3. 某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司，甲公司。协议内容为：
(1)公司注册资本为1000万元，食品公司以货币出资，金额200万元，另外以某食品商标作价300万元，研究所新型食品加工专利技术出资，该技术作价500万元(有评估机构出具的评估证明)。 (2)公司董事会由5名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。 (3)双方按5：5的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。
4.甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司, 注册资本为8000万元。 2010年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：
（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。 （2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录. 并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 5.2010年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：
（1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代
表赵某。
（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。 （3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：
（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？ （2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？ （3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？ （4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？ （5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？
【正确答案】 （1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。
（2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
（3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。
股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。
（4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定, 所有的公司都是可以发行公司债券的。
（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000－500）÷8000×100%＝18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。 实训操作
以班级为单位,分成若干小组,分角色模拟成立有限责任公司，建立公司的组织机构。
任务一：了解成立有限责任公司的条件。
1. 按照《公司法》规定准备材料，召开股东会，制定公司章程，设立组织机构。 2. 审核材料
3. 批准设立，颁发营业执照。
任务二：了解成立有限责任公司的程序。
1. 提供公司登记的材料，召开股东大会制定公司章程，选举产生董事会和监事会，建立组织机构。 2. 审核材料
3. 批准设立，颁发营业执照
第三章 企业法律制度
导入案例1
张某于2009年3月设立乙个人独资企业。2009年5月，乙企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同约定，乙企业应于2010年8月15日前支付给甲公司货款15万元，但乙企业一直未支付该款项。2012年5月1日，甲公司要求张某偿还上述15万元债务，遭到张某的拒绝。请根据一下设问所给的假设条件回答：
根据《个人独资企业法》的规定，甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务吗？ 导入案例2
甲、乙、丙三人经多次协商，达成协议，筹集2万元，共同开办某商店，其中甲出资1万元，乙、丙各出5000元。三人约定按出资比例分享盈利，分摊亏损。该商店经当地工商行政管理机关核准登记，领取营业执照，并于2008年10月1日正式开业。2009年3月开始，三人发生意见分歧。乙于同年6月提出退伙，征得甲、丙二人的同意，取走其出资5000元，但对合伙的盈亏未做结算，乙于6月30日正式提出退伙。同年年底结算，该商店共亏损8000元，这时丙也要求退伙，合伙难以继续经营。2009年底，商店关闭，合伙宣告解散。甲、
丙要求乙分摊商店的亏损，乙则以自己早已退伙，与商店经营无关为由，拒绝分摊。之后，甲、丙对商店的商品进行了清算，各分得价值3000元和1500元的商品，但对商店的债务未作处理。2010年1月初，与该商店有业务往来的某商店批发经营部获悉商店关闭以后，即找到甲，要求甲清偿所欠的2009年3月的货款8000元。甲认为，按合伙协议自己只承担债务的50%，其余部分应由乙、丙承担。该批发部找到丙，丙只愿以分得的1500原商店这家承担债务，并以此为限。该批发部找到乙，乙则以自己早已退伙为由，拒绝清偿。该批发部因要求清偿未果，遂诉至人民法院。试问：
（1）对于商店的债务，甲、乙、丙在内部应当如何承担？ （2）对于商店的债务，甲、乙、丙对外应当如何承担责任？ （3）本案中，乙以早已退伙为由拒绝清偿商店债务，其理由能否成立？ 导入案例3
2007年11月，中国某工业公司与日本某有限责任公司上亿成立一家中日合资经营企业，日方现提出了合资企业的协议草案。草案中有下列条款：
一、 合资企业的组织形式为有限责任公司。
二、 双发在公司成立后分期缴付出资。第一起出资必须在3个
月内缴纳，并且不能少于认缴出资额的15%。
三、 双方都可以减少注册资本或向第三者装让出资，转让出资
协议经双方签字起生效。