长与总经理。这也是监事会地位边缘化，董事长与总经理在行使权利时互相干涉，难以规制的原因。
三、关于国有独资公司董事长与总经理关系的制度构想
如前所述，法律关系是根据法律规范产生、以主体之间的权利义务关系的形式表现出来的特殊的社会关系。事实上，法律规范与法律关系都包含着主体的权利义务，但它们在法律规范和法律关系中的表现形式并不同。
在法律规范中，主体的权利义务只是一种可能性，是主体能做和应该做的行为，并不是现实的行为，而是一种设定，在虚拟的条件下应如何做，其属于可能性领域；而在法律关系中，主体的权利义务则是现实的，法律规范所假定的事实已经发生，使主体之间产生实际的权利义务关系，其属于现实性领域。
应用到国有独资公司管理层设置当中，涉及到公司规章设置和具体操作两方面。笔者认为，若要解决国有独资公司董事长与总经理之间矛盾与冲突，大方向应从规章设置和具体实践两方面着手，具体措施为以下几点：
（一）完善规章制度，规范董事长和总经理的权责划分
通过一系列规章制度来对董事长和总经理的具体职责划分清楚，对各自权利与义务有一个具体的安排，并要坚持以下几个方面 ：
1、董事长与总经理的权责分工透明化
董事长与总经理彼此的权利和责任能够写入公司章程的尽量写入章程，尤其是权责分工涉及到重大事项的决定或涉及到一定数额以上投资或资产处置的，一定要经董事会审议通过，形成决议，写进公司章程，报国有资产监督管理机构批准，使之成为公司内部的法律。不能写入章程的，要尽量写入公司董事会文件，由董事会审议并表决通过。不属于重要事项范围的，也要通过公司办公会议审议通过，以期共同遵守。
2、理清董事长与总经理的职责界限
要把握好董事长与总经理的职责界线，关键在于董事长。董事长要懂得适当的下放权力。这就是考验董事长能力的时候，董事长既要统领全局，又不能管得过细，不能太多的干预总经理的日常业务，还不能出现管理的空白断层。当然，也要督促总经理在其自身业务权限范围内开展建立规章制度的工作，尽量使各项工作流程化、标准化。
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3、通过建立协商会议的制度解决职责交叉或重部分的问题。
通过这种协商会议，主要解决一些未能在董事长与总经理的权限之间划分清楚的“例外”问题，如果这些问题在协商会议上能够拿出解决措施实施的，可以立即实施，否则应在会议上明确，该类事项到底属于谁的权责，就由谁带到他的决策层级去决策。
4、完善沟通渠道
董事长和总经理作为董事会和经理层的代表，必须定期交流，将整个董事会和经理层的意见、情况进行交流，把交流完整的意见再到董事会和经理层转达，相当于是一个意见处理中转站，董事长和总经理充当的是其中一个枢纽。当然，在项目较小的情况下，董事长与总经理代表其各自阶层简单交换一个意见即可。当项目较为重要时，则需要其组织双方董事会和经理层召开会议，结合双方意见做出的决策，更易于执行，出了问题也可避免互相推卸责任。董事长与总经理应做到双方互赢互利，一方面总经理应向董事长专业建议来维持公司日常营运。总经理的选任一般专业性较强，要胜任总经理，必须掌握足够的公司资料、人事情况，对公司各方面运行有敏锐直观的感受。另一方面，董事长应坚持听取总经理汇报情况，征询其意见，确保与公司运营方向一致，作出正确决策，处理好其与总经理的关系。当然，在这方面，除非总经理主动听取意见，董事长则不便就执行性事务经常向总经理发表自己的看法，因为那将使总经理无所适从。[13] （二）建立市场化的公司干部任用制度
除了通过监督机制实现权力制衡外，还应从源头入手，真正做到总经理来自市场，并且由公司董事会选聘是最好的解决办法。由公司董事会通过市场手段来选聘总经理，董事长是主要“考官”，这样选聘出来的总经理及其班子来自市场，即成熟的证券市场、成熟的经理人才市场。当成熟的聘任机制的形成时，全凭业绩来衡量其对企业的作用，董事长与总经理自然而然会将注意力转移到合作之上。并且，我们应注意到的是国有独资企业的领导层并不只是董事长与总经理，如此以来建立市场化的公司干部任用机制显得尤为重要了。该公司干部任用机制的基本原理为从用人程序上界定了两者地位、划分二者职责范围，从用人机制上防止了国有独资公司中权力的争夺。结合公司法的规定，市场化选任的具体程序为，首先委派董事长和董事在先，再由董事会讨论决定总经理的人选，从源头上解决二者矛盾与冲突。 （三）加强监督管理，实现权力制衡
董事长与总经理在互相监督的同时还受监事会的监督，其中国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加，主要职责是
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通过对公司财务和董事、经理行为的监督，防止经营决策失误、权力滥用和代理人的营私舞弊行为。国有独资公司董事长作为董事会的日常工作主持者接受国有资产监督管理机构和监事会的监督。而总经理接受董事会的监督，究其原因为董事会和经理是委托代理关系。
董事会对总经理的监督分为两个方面，一是通过听取总经理的定期报告和专项报告，将董事会的决策目标与其执行情况进行对照，来考察总经理的工作效率，决定是否继续聘用 ；二是通过董事长的日常监督使经理的日常工作在董事会描绘的路线内运行，不至于偏离董事会以及国有资产监督管理机构确定的方向。
结束语
公司要追求长远的发展，就必须适应市场经济体制，激发深层次的活力，加固自身在市场上的定位，扩充市场份额，就国有独资公司而言还要承担前文所说的执行国家经济政策、实行国家计划、调节社会经济的结构和运行等特殊使命。想要实现这一切，都需要公司的高层稳固，董事长和总经理起着至关重要的领导作用。从这个根本点出发，董事长和总经理之间的关系尤为重要。中国是一个具有很强的人权治理的理念的国家，董事长和总经理如果处理不好关系，公司权力核心不能真正转向有效治理，相互扶持和帮助。那么以董事会为标志的中国现代企业制度将无法实现形似到神至的关键演进，基业长青、百年老店将空有愿景。
国有独资公司的改革事关重大, 已走到不得不触及深层矛盾的关键时期。内有发展迅猛的民营企业的竞争, 外有跨国集团公司的挑战, 加入WTO和全球经济一体化浪潮将使我们面对越来越复杂的国内外局势。公司的董事长与总经理应当切实遵循“三个代表”的重要思想, 同心同德地致力于企业的发展战略的研究与实施, 巩固和发展现有的市场份额, 制定新的经营目标, 通过自我整合与更新, 进一步提升企业的内功与活力, 使企业不断地向前发展。因为毕竟是两人同驾一条船, 非同心同德不能到达胜利的彼岸。面对21世纪市场经济的高速发展, 如果董事长与总经理还停留在无休止的权力争夺上, 已无异于作茧自缚。因为二者的关系压根儿就不是孰重孰轻的问题, 董事长与总经理一个是管理层的最高统帅，一个是经营层的中流砥柱，只有同心同力，共同为了公司的发展努力，才能使公司的发展朝着更好的方向前进。
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谢辞
感谢法学系的所有老师们，感谢四年来老师们对我的教育和指导！本文从选题到大纲的拟定、从谋篇布局到个别字词的运用，朱老师都给予了我悉心的指导！
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