下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；修改公司章程。 （3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。 （4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。 （2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。
参考答案及解析
一．单项选择题 1．
【答案】A
【解析】法人人格否认原则要求公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益时，应当对公司债务承担连带责任。 2．
【答案】C
【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 3．
【答案】A
【解析】公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。 4．
【答案】C 【解析】公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司1％以上的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。如果监事会对此拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 5．
【答案】D 【解析】（1）选项A：董事、监事、经理发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理
“备案”即可；（2）选项B：公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记；（3）选项C：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起“45日”后申请变更登记。 6．
【答案】D 【解析】（1）选项A：有限责任公司的股东不得以劳务出资；（2）选项B：新《公司法》取消了对“无形资产”出资的比例限制；（3）选项C：全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30％ 7．
【答案】B
【解析】应由设立时的其他股东（乙、丙）承担连带责任，与后加入的丁无关。 8．
【答案】D 【解析】（1）选项A：1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事有权提议召开有限责任公司临时股东会；（2）选项B：股东会在表决时，先看公司章程是否有约定，只有公司章程未约定的，才按照出资比例行使表决权；（3）选项C：属于
董事会的职权。
9．
【答案】B
【解析】有限责任公司临时股东会由以下人员提议召开：代表1/10以上表决权的股东；1/3以上的董事；监事会或者不设监事会的公司监事。 10．
【答案】C 【解析】（1）选项A：属于董事会的职权；（2）选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。 11．
【答案】A 【解析】（1）董事会：只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表。股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表；（2）监事会：所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表。 12．
【答案】B
【解析】董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。 13．
【答案】B
【解析】一人有限责任公司的股东不能分期缴纳出资。 14．
【答案】C
【解析】一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 15．
【答案】A 【解析】（1）国有独资公司不设股东会；（2）设董事长一人，“可以”设副董事长；（3）国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（4）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。 16．
【答案】C 【解析】（1）选项A：股份有限公司采取发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购的”股本总额；（2）选项B：发起人为2人以上200人以下，其中必须有半数以上发起人在中国境内有住所；（3）选项D：采取募集方式设立的，发起人认购的股份不
. 得少于公司股份总数的35％
17．
【答案】C 【解析】（1）选项A：无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司；（2）选项B：公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；（3）选项C：董事、监事、高级管理人员在离职后“半年”内，不得转让其所持有的本公司股份；（3）选项D：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 18．
【答案】B 【解析】（1）选项A：董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；（2）选项B：通过增加公司注册资本的决议属于股东大会的职权；（3）选项C：聘任或者解聘公司经理属于董事会的职权；（4）选项D：董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。 19．
【答案】B 【解析】（1）董事G“未参与”董事会决议，不应承担赔偿责任；（2）董事A虽表示异议但未将异议记录在董事会会议记录中，因此，董事A不能免除赔偿责任。 20．
【答案】C
【解析】股份有限公司的董事长、副董事长由董事会以“全体”董事的过
半数选举产生；B是有限责任公司董事长的产生办法。 21．
【答案】D 【解析】（1）选项A：不论是有限责任公司还是股份有限公司，董事会设董事长一人，“可以”设副董事长；（2）选项B：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；（3）选项C：公司法对有限责任公司董事会的会议召开次数没有强制性的规定，股份有限公司董事会会议每年度至少召开2次。 22．
【答案】C 【解析】（1）选项C：股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工；（2）选项D：股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。 23．
【答案】C
【解析】法定公积金按税后利润的10％提取，累计余额达到注册资本50％以上的，可不再
提取。 24．
【答案】C
【解析】股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会的20日以前置备于公司，供股东查阅。 25．
【答案】C 【解析】（1）选项A：有限责任公司注册资本最低限额为人民币3万元，该公司减资后为40万元，仍符合要求；（2）选项B：公司增减注册资本、合并分立解散、变更公司形式、修改公司章程属于股东会的特别议决事项，须经公司全体股东所持表决权的2/3以上通过；（3）选项C：公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；（4）选项D：公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。 26．
【答案】B 【解析】（1）有限责任公司的清算组由股东组成；（2）股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定其人选。 27．
【答案】B
【解析】（1）选项B：公司合并、解散申报债权的期限；（2）选项C：个人独资企业解散申报债权的期限。 28．
【答案】D
【解析】股东虚假出资的，处以虚假出资金额5％以上15％以下的罚款。
二．多项选择题 1．
【答案】CD
【解析】分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。 2．
【答案】ACD
【解析】股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。选项B：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
所以张某不一定有权查阅会计账簿，因此不能选B。 3．
【答案】AD
【解析】选项BC属于共益权。 4．
【答案】ABCD
【解析】有下列情形之一的，该股权不得用于出资：（1）股权公司的注册资本尚未缴足；（2）已被设立质权；（3）已被依法冻结；（4）股权公司章程约定不得转让；（5）根据法律、行政法规，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准。 5．
【答案】ABC
【解析】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”通过。 6．
【答案】ABCD
【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 7．