A、股东会或者股东大会决议解散； B、因公司合并需要解散 C、 因公司分立需要解散 D、依法被吊销营业执照 六、简答题
1、公司法的基本原则有哪些？ 2、公司具有哪些法律特征？
3、设立有限责任公司应具备什么条件？
4、依我国公司法的规定，股东主要承担哪些义务？
5、设立股份有限公司应具备什么条件？
6、出现哪些情形，股份有限公司应在两个月内召开临时股东大会？ 7、公司因什么原因而解散？ 七、论述题
1、公司法有哪些基本原则？试分别予以阐述。 2、试论述公司的法律特征。
3、试论述股份公司的法律特征。
八、案例分析
（一）王某为甲五金交化股份有限公司董事兼总经理。2002年11月，王某以乙公司名义从国外进口一批家电产品卖给了丁公司。甲公司董事会得知此事后，认为王某的行为违反了有关的法律规定，于是决议责成王某取消该合同，而将该家电产品由甲公司买下。丁公司认为此事与甲公司无关，交易有效，不能取消。问：
1、王某的行为是否违法？若违法，违背的是法律的什么规定？ 2、该合同是否有效？为什么？
（二）甲乙丙丁戊拟共同组建\北冰洋饮料股份有限公司\，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。
饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。1年后，保健品厂也出现严重亏损，负债累累，已无法清偿，其中欠B公司货款达400万元。问题： 1、饮料公司组建过程中，存在哪些不符合公司法的规定之处？如何处理？ 2、饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？
3、饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债务应如何承担？
4、B公司可以采取什么法律手段以实现自己的债权？
（三）责任公司经营塑料产品的制造、加工和买卖，总资产1200万元，总负债200万元。因业务兴旺，董事会决定，即日起正式实施以下方案：（1）以甲公司名义投资300万元，与乙有限公司组成普通合伙企业；（2）以甲公司名义向丙电脑公司投资350万元；（3）以甲公司名义发行150万元债券；（4）以甲公司财产为个体户张某的债务提供担保。请判断董事会的上述决定是否合法，依据何在？
（四）甲乙丙共同发起设立某股份公司，并共同制定了发起人协议和章程，并分别认购了一部分股份，其余股份向社会公开募集。甲和乙在协议和章程上均已签名，而丙因外出未签名。在股份的募集过程中，丁按照招股章程应募，并缴纳了第一次股款。但由于股份没有
募足，该公司未能设立。因此，丁向法院起诉，要求甲乙丙返还股款。甲乙丙则认为股东投资不得要求退还，所以拒绝返还。请问，丁的要求合法吗？本案应如何处理？
第四章 破产法律制度 一、名词解释
1、破产 2、破产界限 3、破产和解 4、破产宣告 5、破产财产 6、破产债权 7、破产费用 8、共益债务 9、破产重整 10、破产管理人 二、填空
1、我国企业破产界限的实质标准是不能清偿到期债务，通常简称为（ ）。 2、在我国，企业破产案件由（ ）住所地的人民法院管辖。
3、人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向（ ）的人民法院提起。 4、人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当（ ）；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁（ ）。 5、人民法院受理破产申请后，未到期的债权视为已到期，计息的债权自（ ）起停止计息。 6、债务人是委托合同的委托人，受托人不知破产事实，继续处理委托事务的，受托人由此产生的请求权可以作为（ ）债权申报。
7、变价出售破产财产应当通过（ ）进行。
8、破产财产变价方案由（ ）拟订，提交债权人会议讨论。 9、破产财产不足以清偿（ ）的清偿要求的，按照比例分配。
10、在破产案件中，债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权或放弃优先受偿权利的，其债权作为（ ）债权。
11、我国《企业破产法》规定，（ ）不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显（ ）的，依法规定清理债务。
12、破产案件由债务人（ ）人民法院管辖。
13、经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体（ ）均有约束力。
14、债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，（ ）或者出资额占债务人注册资本（ ）以上的出资人，可以向人民法院申请重整。 15、债权人会议通过和解协议的，由人民法院裁定认可，终止（ ）程序，并予以公告。 三、判断改错
1、我国《破产法》仅适用法人企业，非法人企业不适用《破产法》。（ ） 2、破产案件由破产财产所在地的人民法院管辖。（ ） 3、破产是以债务人主体资格最终消灭为后果的偿债程序。（ ）
4、破产是以债务人的全部财产为清偿对象的偿债程序 。（ ）
5、我国企业破产界限的实质标准是不能清偿到期债务，通常简称为资不抵债。（ ） 6、破产案件中，债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中指定。（ ）
7、债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。并且由法院认可。（ ）
8、企业破产前受让他人财产并依法取得所有权或者土地使用权的，即便末支付或者未完全支付对价，该财产仍属于破产财产。（ ） 9、债务人在破产申请受理时未到期的债权视为已到期，属于破产财产，包括未到期的利息。（ ）
10、债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产属于破产财产。（ ） 11、破产管理人解除债务人未履行的合同，对方当事人依法或者依合同约定产生损害赔偿请求权可以申报破产债权。此项债权涉及定金的，应适用定金罚则。（ ）
12、债权人为个人利益参加破产程序的费用属于破产债权。（ ）
13、破产财产的管理、变卖、分配所需要的费用是破产费用，可从破产财产中随时支付。（ ） 14、破产抵销权的行使，不受债的种类和履行期限的限制。（ ）
15、对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过破产财产的分配方案不享有表决权。（ ） 16、经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和参与表决的债权人有约束力。（ ） 17、债权人或债务人都可以依法向人民法院申请对债务人进行重整。（ ） 四、单项选择
1、以下不具有破产能力的主体是（ ）。
A、某国有商业银行 B、某证券公司 C、某合伙企业 D、某个人独资企业
2、我国企业破产界限的实质标准是不能清偿到期债务，通常简称（ ）。 A、停止支付 B、支付不能 C、资不抵债 D、延期支付 3、以下哪种情形不属于不予宣告破产的情形（ ）
A、第三人为债务人提供足额担保或者为债务人清偿全部到期债务的； B、债务人已清偿全部到期债务的； C、依法进行重整或和解；
D、企业上级主管部门不予批准。
4、破产案件由债务人（ ）人民法院管辖。 A、登记机关所在地 B、住所地
C、主要财产所在地 D、主要经营场所所在地 5、以下哪些人员不能担任破产管理人（ ）。 A、某律师 B、某注册会计师
C、某大学教授 D、该破产企业的最大债权人
6、债权人会议设主席一人，由法院在（ ）债权人中指定。
A、全体 B、有表决权的 C、普通 D、有财产担保的
7、债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的（ ）同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的（ ）以上，并由法院认可。
A、全体债权人；1/2 B、全体债权人；2/3
C、有表决权的债权人过半数；1/2 D、有表决权的债权人过半数；2/3
8、在分组表决重整计划草案时，要求出席会议的同一表决组的债权人（ ）同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的（ ）以上的，即为该组通过重整计划草案。
A、2/3以上；1/2 B、2/3；2/3
C、过半数；1/2 D、过半数；2/3
9、对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过（ ）不享有表决权。
A、破产财产的分配方案 B、重整计划草案 C、破产财产的管理 D、破产财产的变价
10、重整计划通过后，人民法院经审查认为符合企业破产法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，（ ），并予以公告。 A、终止破产程序 B、终止重整程序 C、中止破产程序 D、撤销破产案件
11、经人民法院批准的重整计划，对债务人和（ ）债权人均有约束力。
A、全体 B、普通 C、有财产担保的 D、参与表决的 12、经人民法院认可的和解协议，对债务人和（ ）债权人均有约束力。 A、全体 B、参与表决的 C、有财产担保的 D、全体和解 13、重整计划由（ ）负责执行。
A、破产管理人 B、债务人 C、人民法院 D、债权人会议主席 14、债权人会议通过和解协议的，由人民法院裁定认可，（ ），并予以公告。 A、终止破产程序 B、中止破产程序
C、终止和解程序 D、撤销破产案件
15、人民法院受理破产申请后，债务人与全体债权人就债权债务的处理自行达成协议，可以请求人民法院裁定认可，并（ ）。
A、中止破产程序 B、终结破产程序 C、终止和解程序 D、中止和解程序 16、以下各项哪个不能列入破产费用（ ）。 A、破产案件的诉讼费用；
B、管理、变价和分配债务人财产的费用
C、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用
D、管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务 17、以下各项哪个不属于共益债务（ ）。
A、因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务； B、债务人财产受无因管理所产生的债务
C、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用 D、管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务
18、债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向（ ）申报债权。
A、管理人 B、人民法院 C、债权人会议 D、债务人 19、债权人申报附利息的债权，该利息自（ ）时起停止计息。
A、破产申请 B、破产申请受理 C、破产宣告 D、破产分配 20、破产财产变价方案由（ ）拟订，提交债权人会议讨论。
A、全体债权人 B、债务人 C、管理人 D、人民法院
21、变价出售破产财产应当通过（ ）方式进行。但是，债权人会议另有决议的除外。 A、拍卖 B、变卖 C、折价 D、以上都是
22、现某破产企业要对以下费用、债务进行破产分配：（1）甲乙丙有财产担保的债权；（2）国家税款；（3）职工的基本医疗保险费；（4）丁放弃优先受偿权的有财产担保的债权。合法的清偿顺序是（ ） A、（1）（2）（3）（4） B、（2）（1）（4）（3）
C、（1）（3）（2）（4） D、（4）（1）（3）（2）
23、债权人自最后破产分配公告之日起满仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。
A、二个月 B、六个月 C、一年 D、二年
24、破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起满（ ）仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。
A、二个月 B、六个月 C、一年 D、二年 25、破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自（ ）之日起满二年仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。
A、裁决作出 B、裁决生效 C、破产程序终结 D、最后分配公告 26、破产程序因破产财产不足以清偿破产费用或无财产可供分配而终结的，自终结之日起（ ）内，发现有依法应当追回的财产的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配。
A、二个月 B、六个月 C、一年 D、二年
27、破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起满二年仍不能受领分配的，（ ）应当将提存的分配额分配给其他债权人。 A、管理人 B、提存机关 C、人民法院 D、债务人 五、多项选择
1、以下具有破产能力的主体是（ ）。
A、某国有企业 B、某股份公司 C、某合伙企业 D、某个人独资企业 2、依我国《企业破产法》的规定，在什么情况下不对被申请破产的债务人宣告破产（ ）。 A、第三人为债务人提供足额担保 B、债务人已清偿部分到期债务 C、债务人开始执行重整计划 D、债务人对和解协议履行完毕
3、依我国《企业破产法》的规定，能够提出破产申请的主体有（ ）。
A、债务人 B、债权人 C、企业解散清算中的清算人 D、公司股东 4、依我国《企业破产法》的规定，能够担任破产管理人的有（ ）。
A、律师事务所 B、会计师事务所 C、律师个人 D、债权人
5、依我国《企业破产法》的规定，债权人会议组成后在什么情况下应当召开（ ）。 A、人民法院认为必要时召开
B、管理人向债权人会议主席提议时召开
C、债权人委员会向债权人会议主席提议时召开
D、占无财产担保债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开
6、依我国《企业破产法》的规定，对于通过破产财产的分配方案不享有表决权的债权人是（ ）。 A、债权尚未确定的债权人 B、只确定了部分债权的债权人
C、对债务人的特定财产享有担保但未放弃优先受偿权利的债权人 D、对债务人的特定财产享有担保但放弃优先受偿权利的债权人
7、依《企业破产法》的规定，对于债权人会议未能形成决议的哪些方案可由人民法院裁定（ ）。
A、债务人财产的管理方案 B、破产财产的变价方案
C、破产财产的分配方案 D、和解协议
8、依《企业破产法》的规定，债权人会议的哪些决议对全体债权人均有约束力（ ）。 A、债务人财产的管理、变价 B、破产财产的分配 C、重整计划 D、和解协议 9、依《企业破产法》的规定，破产申请受理后至破产程序终结前，债务人基于哪些行为所处分的财产应予以追回（ ）。
A、对没有财产担保的债务提供财产担保的； B、对未到期的债务提前清偿的； C、为逃避债务而隐匿、转移财产的； D、虚构债务或者承认不真实的债务的
10、依《企业破产法》的规定，以下哪些财产不能作为破产财产（ ）。 A、债务人的出资人未完全履行出资义务所补缴的财产；
B、破产申请受理后至破产程序终结前管理人依法追回的财产；