第三单元 市场运行法应用能力实训
会后将上述两个方案提交了公司股东会。4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5840万元；2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。4月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。2003年度公司税后利润5000万元，公司以前年度未发生亏损，已提取法定公积金累计额为5500万元，本年度未提取法定公积金。试分析：
（1）北方公司董事的产生及组成是否合法？如果该公司的董事会的产生及组成是合法的，临时董事会的召开是否合法？
（2）北方公司是否具有发行公司债券的主体资格？该公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法？为什么？
（3）北方公司股东会作出的增资决议是否合法？
（4）北方公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理？
（5）北方公司2003年度末提取的法定公积金的做法是否合法？说明理由。
4、甲乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立光中有限责任公司，章程的部分内容如下：公司股东会除召开定期会议外，不可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。98年3月，登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额为1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会议，设立了董事会。98年5月，董事会发现甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所规定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出由甲补足差额；如果甲能补足，则由其他股东按出资比例分担该差额。
99年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册酱的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1。5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成，7家股东出资总和为5830万元，有4家反对，4家股东出资总和为4170万元，股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
2001年3月，光中公司因业务发展需要成立了海南分公司。分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。
要求：A 光中公司章程中有无不合法之处？为什么？ B 首次股东会议由甲如集是否合法？为什么？
C 董事会作出关于甲的出资不足的解决方案的内容是否合法/为什么D 股东会关于增资决议是否合法？为什么？
E 光中公司是否应替海南分公司承担违约责任？说明理由？
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经济法应用能力实训集
5、A股份有限公司2000年度有关事项如下：
（1）公司召开董事会，通过以下决议：一根据经理丙的提名解聘财务负责人甲；二是决定发行公司债券，责成董事 乙准备有关发行文件报送有关部门审批。
（2）该公司注册资本5000万元人民币，2000年度税后利润3000万元。公司自成立以来从未亏损，已提法定公积金累计额为2600万元。公司决定不再提取法定公积金，只提取法定公益金100万元；
（3）公司经理丙将其持有的A公司股份转让给丁；丙还以B公司代理人的身份从事与A公司同类的营业活动从中获得收入2万元。
（4）公司以财政部门无权对股份有限公司进行会计检查为由，拒绝市财政局的检查为由，拒绝市财政局的检查。
要求：A A公司董事会通过的两项决议是否合法？为什么？ B 不提取法定公积金是否合法？为什么？ C 提取的公益金是否合法？为什么？ D 丙将股份转让给丁是否合法？为什么？
E 公司经理丙能否以B公司代理人的身份从事与A公司业务同类的营业活动？丙从该营业活动中获得的收入应如何处理？
6、甲乙丙丁均为非国有企业。98年2月，共同出资依法设立华昌有限责任公司，注册资本为6000万元。2000年2月6日，华昌公司召开股东会会议，作出如下三项决议：
A 更换公司两名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某；
B 决定于2000年4月发行公司债券800万元； C 经代表三分之二以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元公积金中提出500万元转为公司资本的方案；3月10日，华昌公司用公司公益金中的20万元修缮职工宿舍。3月15日，华昌公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保。
试分析：以上有无违法处？请指出，并说明理由。
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第三单元 市场运行法应用能力实训
第三讲 外商投资企业法应用能力实训
一、单项选择题
1．某中外合资经营企业的投资总额为1200万美元，根据中外合资经营企业法律规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于( )万美元。 A．500 B．480 C.450 D．400 2．中国甲企业与某国乙企业共同投资设立一家中外合资经营企业，注册资本为600万美元，合营合同规定投资者采取分期出资方式。2005年4月 10日，该中外合资经营企业取得工商行政管理机关当日签发的营业执照。根据中外合资经营企业法律规定，该合营企业合营各方缴清第一期出资额的最后期限是( )
A．2005年7月10日 B．2005年8月10日 C．2005年9月10日 D．2005年10月10日
3．某中外合资经营企业的注册资本总额为600万美元，合营各方约定分期缴付出资。根据有关规定，合营各方缴齐全部资本的总期限为自营业执照核发之日起( )。 A．1年内 B．1年半内 C．2年内 D．3年内
4．某中外合资经营企业的注册资本为500万美元，其中外国合营者认缴出资额为300万美元，中国合营者认缴出资额为200万美元。如果合营企业合同约定分三期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于( )万美元。 A．45 B．60 C．75 D．100
5．某中外合资经营企业的注册资本为500万美元，于2001年1月1日取得营业执照，合营各方分期缴付出资，根据有关法律规定，最后一期出资应在( )前全部缴清。 A. 2002年1月1 日 B．2002年7月1 日 C．2003年1月l 日 D．2004年1月1日
6．下列各项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是( )。 A．中外合资经营企业 B．中外合作经管企业
C．外资企业 D．外资企业在中国境内的分支机构 7．根据中外合资经营企业法规定，外方合营者的投资比例一般（ ）。
A．不低于合营企业注册资本的50% B．不低于合营企业注册资本的35% C．不低于合营企业注册资本的25% D．不低于合营企业注册资本的15% 8.申请设立合营企业，不能作为合营一方当事人的是（ ）。
A．中国公民个人 B．中国企业 C．外国公民个人 D．外国企业
9．根据中外合资企业企业法规定，审批机构自接到全部申请文件之日起（ ）个月内决定批准或不批准。
A．1 B．2 C．3 D．4 10.中外合资经营企业最高权力机构是（ ）
A．股东会 B．董事会 C．监事会 D．职工代表大会
二、多项选择题
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经济法应用能力实训集
1．在我国设立中外合资经营企业，必须符合下列一项或数项要求( )。
A．采用先进技术设备和科学管理方法，能增加产品品种，提高产品质量和产量，节约能源和材料
B．有利于技术改造，能做到投资少、见效快、收益大 C．能扩大产品出口，增加外汇收入
D．虽有一定污染，但有较高的经济效益
2．根据中外合资经营企业法律规定，下列关于合营企业董事长产生方式的表述中，不正确的是( ).
A. 董事长既可由中方担任，也可由外方担任
B．董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任 C．董事长由一方担任的，总经理必须由他方担任 D．董事长和副董事长由出资最多的一方担任
3．根据中外合资经营企业法律规定，下列文件中，须经中国注册会计师验证并出具证明方为有效的有( )。
A．合营各方的出资证明书 B．合营企业的年度会计报表 C．合营企业清算的会计报表 D．合营企业融资的项目评估报告
4．根据中外合资经营企业法律规定，中外合资经营企业的下列事项中，必须经审批机构批准的有( ) 。
A．增加注册资本 B．减少注册资本
C．聘请企业总经理 D．合营一方向第三者转让出资
5．甲公司为依照(公司法》设立的有限责任公司，乙公司为依照《中外合资经营企业法》设立的有限责任公司，两公司均从事商品零售业务。下列有关甲乙两公司区别的表述中，正确的有( )。
A．甲公司的股东按投资比例分配利润和分担亏损，而乙公司的股东按合同约定比例分配利润和分担亏损
B．甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会
C．甲公司的注册资本最低限额为人民币30万元，而乙公司的注册资本额可以低于人民币30万元
D．甲公司股东的出资必须在公司成立时一次缴足，而乙公司股东的出资可以分期缴纳 6．根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业(下称合营企业)与中外合作经营企业(下称合作企业)区别的正确表述有( )。 A．合营企业外方投资比例不得低于注册资本的25％，而合作企业外方投资比例没有限制 B．合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益
C．合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以不具备法人资格
D．合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资
7．.根据外资企业法律规定，外资企业的下列事项中，必须向工商行政管理机关办理变更登记手续的有( )。
A．将财产对外转让 B．增加注册资本 C．转让注册资本 D．将财产对外抵押 8. 中外合作经营企业的组织形式可以是（ ）。
A．股份有限公司 B．有限责任公司 C．独资公司 D．合伙型企业 9.中外合作经营企业可以采取的管理形式有（ ）。
A．董事会制 B．联合管理制 C．委托管理制 D．总经理负责制
10.中外合资企业中，外方合营者以机器设备作价出资的，该机器设备必须符合以下要求
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第三单元 市场运行法应用能力实训
（ ）。
A．是合营企业生产必需的
B．作价不得高于同类机器设备当时的国际市场价格 C．中国不能生产的
D．作价不得超过注册资本的20%
三、判断题
1.中外合资经营企业投资总额在300万美元以下的，注册资本至少有150万美元。（ ） 2.中外合作经营企业中的，外国合作者的投资不得低于注册资本的25%. （ ） 3.在设立外资企业时，外国投资者以专有技术作价出资，该专有技术的作价金额不得超过外资企业注册資本的20%. （ ） 4.中外合资经营企业法规定，合同规定一次性缴清出资的，应当自营业执照签发之日起6个月缴清。 （ ） 5. 外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。 （ ）
四、 案例分析题
1.某中外合资企业拟定协议如下：企业名称为：服装股份有限责任公司资本：中方出800万，其中现金100万，厂房300万，工人劳务作价100万，注册商标使用权作价200万，土地使用权作价100万。外方出资200万，其中技术作价格150万，设备作价50万（是从其它国家租入）。
组织机构：公司最高权力机构为股东大会，中方任正董事长，外文任付董事长 资金筹集办法：其它投资资金采用发行股份形式解决 请指出不当之处.
2.北京的A企业和法国的B企业共同出资设立甲中外合资经营企业(以下简称“甲企业”)。根据合资合同的约定，A企业以100万美元的机器设备出资，B企业以200万美元的货币出资。甲企业营业执照的签发日期为2003年1月1日。要求：根据中外合资经营企业法律制度的规定，分析回答以下问题：
(1)如果A企业将以甲企业的名义租赁的设备作为自己的出资是否符合规定?并说明理由。
(2)如果A企业将自己所有的但已设定抵押的设备作为自己的出资是否符合规定?并说明理由。
(3)如果B企业将以甲企业的名义向中国的外资金融机构取得的200万美元贷款作为自己的出资是否符合规定?并说明理由。
(4)如果B企业以自己的名义向中国的外资金融机构贷款200万美元时，以A企业的厂房作为抵押，是否符合规定?并说明理由。
(5)如果B企业以自己的名义向中国的外资金融机构贷款200万美元时，以C企业为保证人，是否符合规定?并说明理由。（资料来源： 2006年会计资格应试指导及全真模拟测试经济法）
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