其次,综合整改方案将采取了一系列措施保障债权人及非关联方股东的合法权益,尤其是保障中小股东能够充分行使表决权。如:在股东大会表决程序上,控股股东华药集团及其关联股东予以回避,综合整改方案需要出席会议股东所代表表决权中的三分之二以上同意才能获得通过；设置了独立董事征集投票权以及发布股东大会提示性公告和独立董事征集投票权的催示公告,在制度上鼓励和支持中小投资者充分参与。
公司的股本构成中,除华药集团持有的国有股外,非流通股份仅占0.50%。当大股东回避后,对公司综合整改方案的表决更接近于社会公众股东的类别表决,使社会公众股东拥有更充分的话语权。
记者:公司在”以股抵债”定价方面还考虑了哪些因素?
公司负责人:客观上讲,”以股抵债”定价是整改方案的核心内容之一。因此,我们采用了较为审慎的态度,在定价方面还综合考虑了历次融资配股中华药集团对公司的投入及历年来公司对投资者的回报情况等因素。
一是公司自上市以来的三次再融资均采用配股方式,配股价格相对于当期净资产的溢价幅度明显低于市场的平均水平,1995年甚至出现了配股价格低于当期净资产的情况。华药集团曾以较高的比例两次认购配股权,累计投入资金约54467万元:其中,在1997年的配股中以现金认购；1999年以盈利能力很强的实物资产认购,置入资产在随后的2000年至2002年内累计为公司贡献利润13316万元,占全部利润的比例约35%,2002年超过了40%,成为公司重要的利润增长点。
二是自上市以来,华药集团一直对公司进行着扶持和帮助,如:无偿使用华药集团价值36.8亿元的”华北牌”商标以及工业产权和非专利技术等。华药集团多次将其培育成熟、投资回报率较高、盈利能力较强的优良资产转让给公司,使其成为公司新的利润增长点。
三是公司自1993年改制上市以来,一直注重市场形象,积极回报社会和广大投资者。除1996、1999和2002年外,其他年份均实施了现金分红,近几年的派现比例保持在当年净利润的40%以上。
记者:能否具体谈一下公司和集团公司将采取哪些具体措施预防大股东及其关联
方占用公司资金行为的再次发生?
公司负责人:综合整改后,华药集团仍为公司的相对控股股东。为防止公司资金被占用行为的再次发生,我们制定了相关的整改措施。华药集团也书面承诺规范关联交易和不再违规占用公司资金。
首先,《公司章程》明确了控股股东及其关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任,建立了控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度。同时,调整了董事会人数,使非关联董事在董事会中占据绝对多数。
其次,董事会依法修订了《关联交易管理制度》,对关联交易的审核程序、审核范围、关联交易价格的确定、与控股股东及其他关联方资金往来的限制等方面做出了具体的规定。
最后,公司明确了关联交易审核程序。在董事会下设由全体独立董事组成的关联交易审核委员会,主要对关联交易的客观性、公允性进
审核、评价。需经董事会或股东大会审议的关联交易,应在提交关联交易审核委员会审核通过后,方能提交董事会和股东大会进行审议。