上交所上市公司非公开发行A股相关问题案例
一、融资额度与发行费率 公司名称 康恩贝 岳阳林纸 联创光电 ST厦华 大有能源 中航电子 华北制药 亚宝药业 中农资源 金牛化工 股票代码 600572 600963 600363 600870 600403 600372 600812 600351 600313 600722 融资总额 （万元） 80,136.00 106,400.00 45,709.43 96,000.00 753,900.00 65,999.8885 298,550.00 36,078.328 46,999.9998 159,999.9998 发行费用（万元）（包括保荐承销费、律师费、审计评估费） 1,374.20 1,851.84 3,191.41 2,705.10 15,949.29 3,880.00 1,906.66 1,400.00 1,164.10 1,060.89 发行费占融资总额比例（%） 1.7 1.7 6.98 2.8 2.1 5.9 0.6 3.9 2.5 0.66 保荐机构 西南证券 中信证券 国盛证券 兴业证券 西南证券 中原证券 国际金融 中航证券 长城证券 民生证券 中信建投 国泰君安 获批时间 2012/11/21 2012/11/30 2012/08/13 2012/11/12 2012/08/23 2012/06/19 2012/08/01 2012/08/30 2012/09/04 2012/08/30 注：1、上述数据为上交所最近完成非公开发行A股的10家上市公司。
2、根据中信建投2012年度融资报告中提供的Winds数据显示：2012年以融资为目的并完成非公开发行的公司为90家，平均发行费率（包含保荐承销费、会计师律师费用等）2.83%（2011年为3.23%）。其中募集资金总额在3亿元以下共有5家，平均费率达到5.55%（其中江西水泥、大江股份分别高达7.33%和6.69%）；募集资金总额在3亿元-5亿元之间有10家，平均费率为4.93%；5亿元-10亿元之间有30家，平均费率为3.12%；10亿元以上有45家，平均费率为1.87%。总体而言，募集资金总额越高，发行费率越低。
二、管理层组建一个主体参与非公开发行的认购
案例：浙报传媒（600633）2013年度非公开发行A股股票预案 1、发行方案：
浙报传媒拟非公开发行18,000万股，募资总额不超过250,000万元，发行底价为13.90元/股，募资将用于收购杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权。控股股东浙报控股承诺认购不低于发行总量10%的股份，标的公司核心管理团队组建祺喜投资并承诺认购不低于发行总量4%的股份，锁定期均为3年。发行对象为包括控股股东浙报控股和祺喜投资在内的不超过10（含10名）的特定投资者。 2、祺喜投资
祺喜投资（全称“上海祺喜投资管理合伙企业【有限合伙】”）是标的公司杭州边锋核心管理团队为认购浙报传媒本次非公开发行所成立的实体，登记注册的主营业务为：投资管理，投资咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪）。发行完成后，除持有本公司股份之外，祺喜投
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资不从事其他任何生产经营活动。
祺喜投资成立于2012年5月，性质为有限合伙，祺喜投资的执行事务合伙人、普通合伙人为潘恩林，有限合伙人分别为何治国、杜彬、郑旭锋，均为标的公司的核心管理层成员，
三、募投项目披露标准
（一）募集资金全部用于向子公司增发，由子公司及其子公司具体实施募投项目 案例：宏发科技（600885）2013年度非公开发行A股股票预案 1、发行方案：
宏发科技拟公开发行不超过9,963万股股票，募集资金总额不超过83,000万元,,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于对控股子公司厦门宏发增资，由厦门宏发及其子公司实施高压直流继电器与电表组件产业化项目、低压电器技改扩能及产业化项目、高性能继电器技改扩能及产业化项目、继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目。 2、披露范围
对募投项目的实施主体厦门宏发及其子公司未作具体披露，仅披露募投项目本身基本情况，及对上市公司经营管理及财务状况的影响。
（二）境外股权收购作为募投项目
案例：中粮屯河（600737）2013年度非公开发行A股股票预案 1、发行方案
中粮屯河拟发行股票不超过104700万股，发行价格不低于4.56元/股，募集资金总额不超过47.71亿元，计划投资项目包括收购Tully糖业100%股权。 2、关于标的公司Tully糖业
（1）披露范围
Tully糖业系于1990年3月在澳大利亚注册的非上市公众公司，注册号90B02942L。对该公司情况的披露包括：现状、公司章程中可能对本次交易有影响的内容、对原高管人员的安排、主要资产权属状况、最近两年及一期的业务发展情况及财务信息摘要。
（2）定价依据
对Tully糖业100%股权聘请具有中国证券从业资格的评估机构出具的评估报告的基础上，由各方协商确定。根据沃克森评估编制的沃克森评报字[2011]第0315号《资产评估报告书》，截至评估基准日2011年8月31日，Tully糖业100%股权评估价值为人民币109,605.51万元（16,052.36万澳元）。采用资产基础法和收益法两种评估方法，以资产基础法评估结论作为最终的评估结果。
（三）通过子公司收购境外贸易公司项目
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案例：金枫酒业（600616）2012年度非公开发行A股股票预案 1、发行方案：
金枫酒业本次非公开发行拟发行不超过9,032万股股票，发行价格不低于7.75元/股，募集资金总额不超过70,000万元，部分用于收购法国DIVA波尔多公司70%的股权。 2、交易结构
金枫酒业拟通过在香港设立全资子公司金枫控股（香港）有限公司（暂定名，最终以登记机关登记为准）收购光明香港持有的法国DIVA波尔多公司70%股权。根据股份转让协议，参考资产评估报告，法国DIVA波尔多公司70%股权对应的评估值为人民币11,900万元，各方协商同意转让价格为1,470万欧元 3、关于标的公司法国DIVA波尔多公司
（1）披露范围
法国注册简易股份公司，股本100万欧元，业务为法国和国外红酒烈酒贸易，红酒及含或者不含酒精的饮料进出口商业买卖。对公司情况的披露范围包括：股权结构、股东协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、对原高管人员的安排、业务发展情况、资产状况、财务状况（一年一期）、收购意义。
（2）定价依据
其经审计净资产为1,905.47万元，聘请具有中国证券从业资格评估机构出具的评估结果为定价依据，采用收益现值法和市场比较法两种方法进行评估。按照收益现值法评估价值为17,000万元，增值率为792.17%；按照市场比较法评估价值为18,000万元，增值率为844.65%。最终选择收益现值法的评估结果为最终结论，法国DIVA波尔多公司70%的股权价值为人民币11,900万元。
对于定价分析：法国DIVA波尔多公司是轻资产的贸易型公司，其价值在于稳定的高端酒庄客户资源、全球销售渠道以及高端酒庄葡萄酒配额的获取能力，属于稀缺资源，因此账面价值无法真实反映公司的价值。
通过查阅上述案例，可以了解到：
1、为规避非公开发行对象人数限制，管理层可以单纯以认购为目的组建一个认购主体；若以合伙形式组建，还可规避双重征税
2、若通过子公司实施募投项目，对于作为实施主体的子公司没有强制披露要求； 3、若募投项目为收购境外股权，对于收购标的公司的历史严格没有强制披露要求；对于轻资产贸易公司的评估增值亦可以解释，但须对收购背景、收购意义和定价进行合理分析。
4、对于境外股权评估需具有中国证券从业资格的评估机构评估。
2013年2月20日
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