商经法
第一章合伙企业法
考点一合伙企业的概念和类型 （一）合伙企业的特征 1.必须有书面的合伙协议
2.由全体合伙人共同出资、共同经营
3.公负盈亏，共担风险，对外承担无限连带责任 合伙企业与公司的区别 ?? 组织形式 法律基础 合伙企业 非法人 书面合伙协议 商经法笔记
公司 法人 公司章程
合伙财产份额转让与有限公司股权转让规定的区别 ??
情形 对外转让是否需通知 对外转让的表决机制 视为同意 合伙企业 无 一致同意 无 有限公司 应当书面通知其他股东 过半数同意 30日内不否认即视为同意 不同意转让，又不购买的视为同意 随便转，不经同意或者通知 对内转让 通知
（二）合伙的分类：普通合伙企业and有限合伙企业 考点二普通合伙企业的设立 1.合伙人要求
（1）自然人，必须有完全民事行为能力
（2）法人；四大除外（国独、国企、上市、公益）ps：但可成为有限合伙人 （3）人数要求：不得少于2人 2.签订书面合伙协议
合伙协议经全体合伙人签字盖章后生效，不以登记为生效要件 3.出资
（1）可以用货币、实物、知识产权、土地使用权；也可以用劳务出资 （2）实物、知识产权、土地使用权等——协商或评估 （3）劳务出资－－全体合伙人协商 4.名称
（1）合伙企业的名称中应当标明“普通合伙”字样
（2）合伙企业可以在其企业名称中使用“公司”字样，但不能有“有限”或“有限责任”字样
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考点三普通合伙企业的财产 （一）合伙财产的范围 出资?积累
（二）合伙财产的性质 1.出资财产
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5.合伙企业的营业执照签发日，是合伙企业成立之日
所有权出资的：出资人不再享有财产的额所有权；归全体合伙人共有
使用权出资的：所有权归出资人单独所有，企业只享有使用和管理权，在合伙人退伙或合伙企业解散时，合伙人有权有求返还原物
2.积累财产：全体合伙人共有：是特殊的按份共有，不是共同共有 （三）合伙企业财产的转让 1.对内转让：通知
2.对外转让：一致同意（合伙协议另有约定的除外） 考点四合伙企业事务的执行 （一）执行人的权力和义务
权力：1.执行合伙事务，对外代表合伙组织 2.收益归企业；费用和损失企业承担 3.异议权智能在当事人之间 义务：报告：执行情况、经营和财务状况 （二）非执行人的权力和义务 权利：1监督权 2.查阅权 3.撤销权
义务：不再执行合伙事务
（三）竟业的绝对禁止：不能通过协议排除
自我交易：只要经过全体合伙人同意，合伙协议有约定便可以 考点五普通合伙事务的决议
（一）规则：合伙协议约定优先，一人一票，过半数通过 （二）全票通过的事项 除合伙协议另有约定
1.改变企业名称、经营范围、主要经营场所的地点 2.处分合伙企业的不动产（不包括购买） 3.转让或处分财产权利
4.以合伙企业的名义为他人提供担保 5.聘任其他人为经营管理人员 6.补充修改合伙协议 7.新合伙人入伙
8.合伙份额出质（不存在保护善意第三人）
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考点六普通合伙利润分配与亏损承担
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1.有约定按约定，无约定，四步走：协议－－协商－－实缴出资比例－－平分 考点七普通合伙与第三人的关系
（一）合伙企业对执行人权利的限制，不得对抗善意第三人 （二）合伙人个人债务清偿 2个不可以：
1：抵消禁止 2:代位行使权力禁止 2个可以：
1:收益做清偿
2:强制执行：债权人可以依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿
考点八普通合伙人的入伙、退伙和继承 （一）入伙
1.条件：全体合伙人一致同意
2.程序：原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况 （二）退伙
1.自愿退伙：合伙协议未约定合伙期限时，应当提前30日告知其他合伙人 2.当然退伙：五种情形：2死?2钱?1资格 除名退伙：1.未履行出资义务
2.估计或重大过失给企业造成损失 3.执行事务时有不正当行为 接到除名通知书时，标志被除名
3.合伙人身份继承：按合伙协议的约定，或全体合伙人一致同意 有下列情形之一的，向继承人退换财产份额 1.不愿意继承
2.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而继承人未取得该资格（例如注册会计师合伙，要求所有合伙人都是注册会计师） （三）责任承担
1.一个或几个自己执业中的故意或重大过失－－自己承担无限连带责任——其他人以财产份额承担有限责任
2.其他情况，全体承担无限连带责任 考点十有限合伙企业 （二）设立 1.人数：2～50
2.应当标明“有限合伙”字样 （三）有限合伙的事务执行
1.不执行，不代表：事务有普通合伙人执行，有限合伙人不执行不代表
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2.有限合伙人可以：
（1）参与决定普通合伙人入伙退伙 （2）经营建议 （3）3会计 （4）2诉讼
（5）依法为企业提供担保 （四）有限合伙人的特殊权利 1.四个不受限 （1）自我交易不受限 （2）竟业不限制 （3）出质不受限
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（4）出资份额转让不受限，只需提前30天通知） 2.丧失行为能力不能成为要求其退伙的理由
知识点记忆表－普通合伙与有限合伙的区别 ?? 合伙人 普通合伙人 1.必须是完全民事行为能力人 2.公司可以成为普通合伙人，除了四大特殊主体 大于等于2，无上限 对内：应当通知 对外：一致同意，同等条件下，其他合伙人有优先购买权 4个受限 有限合伙 1.可以是无、限制民事行为能力人 2.四大特殊主体可以成为有限合伙人 2～50 提前30天通知其他合伙人即可 合伙人数 出资份额转让 是否受限 收益亏损承担 4个不受限 不得约定将全部利润分配给部分合也以规定部分合伙人享受全部利伙人，或部分合伙人承担全部责任 润，但不能规定由部分合伙人承担全部亏损 2钱；2死；1资格 四种情形：却少合伙人丧失清偿能力 当然退伙 4
身份继承 普通合伙人
有限合伙 直接继承 商经法笔记
（五）表见普通合伙：只对表见行为造成的损失承担无限连带责任 （六）有与普的转换 1.应当经全体合伙人一致同意 2.有转普——溯及既往 普转有－－责任分段划分
第五章劳动法
考点二劳动法的调整对象
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