第三部分 董事会议事规则
第二十一条 董事会定期会议
全资及控股公司董事会每年至少举行一次定期会 议（“年会”），并应于每年3月31日前召开。
第二十二条 董事会临时会议
全资及控股公司具有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议； （二）1/3以上董事联名提议；
（三）监事会或不设监事会公司的监事提议； （四）董事长提议； （五）经理提请时。
第二十三条 董事会临时会议提议
全资及控股公司提议召开董事会临时会议，应通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的主要客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）具体的议案；
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（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容必须是《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可要求提议人修改或者补充。
第二十四条 董事会会议通知
全资及控股公司董事会定期和临时会议，应分别于召开前10个和5个工作日，将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式书面通知全体董事、监事；非直接送达的，还应通过电话确认并做相应记录。董事会秘书应于会前做好会议审议事项收集、议案编制等各项准备工作。
会议通知应包括以下内容： （一）会议时间、地点； （二）会议召开方式；
（三）提交会议审议的事项和议案； （四）会议召集人和主持人；
（五）临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）董事会表决所必需的其他相关材料； （八）联系人和联系方式。
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第二十五条 董事会议案
全资及控股公司董事会秘书应就董事会议案征求各董事及董事会各专业委员会意见，初步形成会议议案后交由董事长审定。董事长在审定议案前，应视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。董事会议案有以下主要类型：
（一） 关于审议董事会工作报告的议案； （二） 关于审议总经理工作报告的议案； （三） 关于决定经营计划和投资方案的议案； （四） 关于制订年度财务预算和财务决算的议案； （五） 关于制订利润分配和弥补亏损方案的议案； （六） 关于制订增加或者减少注册资本方案的议案； （七） 关于制订公司合并、分立、解散或者变更公司形 式方案的议案；
（八） 关于制订公司对外重大投资、担保、融资以及 内部重大设备采购、基建项目方案的议案；
（九） 关于决定公司内部机构设置的议案；
（十） 关于决定聘任或者解聘公司经理及其薪酬，并根 据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其薪酬的议案；
（十一） 关于制定年度职工薪酬分配方案的议案； （十二） 关于制定基本制度的议案；
（十三） 关于其他根据国家法律、法规或《公司章程》
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规定应由董事会审议事项的议案。
董事会工作报告应由董事会秘书起草，董事长召集有关人员进行审议，董事会秘书根据审议意见修改后交由董事长审定，提交董事会审议通过，审议通过的董事会工作报告应提交股东会审议批准。总经理工作报告由总经理组织公司经营班子拟定，并提交董事会审议通过。
第二十六条 董事会召集与主持
全资及控股公司董事会由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由1/2以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条 董事会召开
全资及控股公司董事会应有超过1/2董事出席方可召开。公司股东、监事会成员、非董事总经理、其他高管人员、董事会秘书及董事会各专业委员会成员可列席董事会。会议主持人认为必要，可通知其他有关人员列席董事会。
董事会应由董事亲自出席，董事因故不能出席会议的，应于会议召开前3个工作日以电话、传真、电子邮件等方式告知董事会，并应将有关事项以书面形式委托出席会议的其他董事，委托书中应载明授权事项的范围，受托人在授权范围内行使权利。
委托书应当载明如下内容：
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（一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、委托日期等。
委托和受托出席董事会会议应遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）外部董事不得委托非外部董事代为出席，非外部董事也不得接受外部董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的全权委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事会表决
全资及控股公司董事会主持人应提请出席董事会的董事对各项议案发表明确意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、不同意和弃权。与会董事应当从上
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