二十万元公司就成立，那八十万元却一直不缴付，怎么办？ ２．股东的失信
瑕疵出资的股东对公司承担差额补充责任，对其他诚信的足额出资的股东承担违约责任。 有无解决此类失信股东的民事救济措施呢？有！
缩股！即公司章程可规定根据你实际出资的比例确认其股权；可否？可！法律没有禁止嘛！另外，公司章程还可规定除名的措施。只要某股东逾期拒绝或者怠于缴纳其认缴的其余80%的出资，就意味着他想自绝于公司，进而可以根据公司章程将其除名，但应当对其已经缴纳的出资予以适当补偿。这些具体救济措施都是下一步在法律解释和实际操作当中会遇到的问题。 授权资本制
是指公司章程中确立公司资本总额，公司设立时发起人和认股人只需要认购并缴足资本总额中一定比例的资本，公司即可成立。未认足的部分授权董事会在公司成立后根据其经营需要随时发行募集。
与法定资本制最大的区别在于，分期交纳制是一次认购、分次缴足，而授权资本制则是分期认购、分期缴足。
因这一制度不要求股东在公司成立前一次认足公司的所有股份，从而是公司的成立较为容易，但也容易出现实有资本无法适应经营规模需要的情况，减弱公司对债权人的保护能力 折衷资本制
公司章程中确立公司资本总额，公司设立时，资本总额不必一次发行完毕，但在公司成立前由发起人和认股人认购的股份总额须达到法定比例，其余部分资本可授权董事会在公司成立后一段时间内根据公司的需要来发行。 吸收了两者的优点，无论是从保护债权人利益的角度还是维护公司及股东利益的角度看，都不失为一种较为理想的资本制度。
总结：公司的概念和特征；责任有限原则；法定资本制原则 第二章、有限责任公司与股份有限公司 重点了解：
第一节 公司类型的概念和特征； 第二节 两种类型公司含义和特点 第三节 有限责任制度 第四节 法定资本制度
第一节 · 公司的种类
按公司及公司股东对公司债务所负责任不同
可分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两合公司、股份两合公司。 无限责任公司， 是由两个以上股东组成的，股东对公司债务负连带责任公司的公司。 两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成。
股份两合公司，即在两合公司中的有限责任股东以认购股份的形式出资所形成的一种公司形态。
标准不同，分类亦不同，我国是类型法定 1、概念
有限责任公司：
指由50个以下的股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 股份有限公司：
指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司债务承担责任的企业法人。、
通用的制度包括：公司的组织机构、公司债券、财务制度、合并分立、破产清算等。 股份公司特有的募集设立方式、股份的发行、上市公司的特别规定等 2、特征
1.资合与人合的统一性 2.责任的有限性
3.股东的平等性 4.实行资本金制度
（股东出资的非股份性，转让受限 制，不发行股票） 5.公司资本的封闭性
（来 源、流通、财务状况不公开） 6.经营管理的自治性
（ 章程有规定除外） 7.组织机构的灵活性 1.典型的资合性 2.同 3.同
4.资本划分为等额股份（股东出资的股份性，股票筹 资，股份可自由转让） 5.公司资本的公开性 6.经营管理的严格性
（如关联董事回避制度、独立董事制度、借款等，因涉及公共利益和交易安全） 7.组织机构的严密性 资合与人合的统一性
股东人数有最高数额的限制，即50人以下，人数较少。股东之间要求具有一定的相互信任，决定了其股东人数不可能太多。具有非公众性。 责任的有限性
股东对公司的责任仅限于其出资额；公司以其全部财产为限承担责任。公司的债权人不得直接向股东主张债权或请求清偿 股东平等
作为股东，必须都要出资。股东权利与责任的大小取决于其出资额的大小。 ３．股东的权利和义务 股东资格的确认：凡是记载于名册的股东都应当被推定为公司的股东。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 （1）自益权—获得股息红利、公司解散时分配财产的权利等 （2）共益权—经营管理权。体现于: “一股一权”制 1）表决权及出席并请求召开股东会的权利；
实行累积投票制——指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 表决权是根据股东的出资情况来定，“一股一权”制；
股东的累积投票权——公司的三股东、四股东可以累积他的投票权，还可以联合其他股东的股份，从而放大投票权的力量。因为，股东投票不再是一股一票了，而是一股多票了。所以，累积投票非常有用，特别是对于上市公司，尤为如此。
2）撤销权－股东会决议；
3）监督权－查阅股东会议记录和财务报告等。 股东要书面提出查阅账簿的请求，还要说明理由。其次，公司经过审查其查账请求和目的，如果有证据证明股东查账目的不纯（为竞争对手刺探商业情报），就可以拒绝股东查账；否则就必须开放查阅 。 （3）其他权—依法转让股份权；起诉权
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式、内容违法或者违反章程，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 解散公司的诉权：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。
★★★股东代表诉权 ：凡是公司董事、监事、高管或者他人侵害公司的利益，而公司的董事会或者监事会拒绝或者怠于起诉的，股东有权以自己的名义，但为了公司的利益而提起诉讼。
1.代表诉讼制度（代位诉讼、派生诉讼），保护公司利益；
（1）董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的（损害公司），有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
1原告： 公司 被告：董事、高级管理人员（监事）
2股东资格要求。股份公司中长线持股的股东可以代位诉讼。打短线（１８０天以内－Ｔ＋１）可口可乐股份沃伦·巴菲特 3 商行为都是（书面）行为。
2）监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
1原告：股东（代了公司的位置——该诉权不属于该股东，诉权属于公司，股东只是代表人，其他股东（符合资格）也可以代表诉讼，并且诉讼中无法排出其他股东介入） 被告：董事、高级管理人员（监事）。
（3）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。
总结：
1原告：公司、股东； 被告：他人
2董高害公司，请求监事（会）告；监事害公司，请求董事（会）高，被拒三十急，原告是自己。
3 他人是（任何人）；依照上述规定 ，如何理解？先求董监会之一告，不管自己告。 4代表诉讼必须穷尽前置程序，才能提起。
5代表诉讼费用由股东个人承担，而代表诉讼的胜诉利益归公司。 2.股东直接诉讼：保护股东利益。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
总结：原告： 股东 被告：董高
3.公司人格否认之诉：保护债权人利益。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司人格被否认，相关股东应当与公司对债权人承担连带责任。 总结：
1原告：债权人 被告：相关股东与公司：要从法条中找到关键的部分。甲乙两人成立一个１００万的Ａ公司，向银行贷款１００万，成立Ｂ公司，并挥霍资本。Ａ公司无财产，破产，债务成为呆账；公司制度没有平衡好银行（债权人）的利益。公司成为股东骗取债权的
2个案约束力；
3严重侵害时候才适用。 4相关股东才连带；不要伤及无辜；（过错责任归责原则） 5 连带就等于人格否认完毕；（责任独） 6人格否认制度是日本词汇，我国沿用英美称谓：揭开公司面纱。同样被西方人侵略，日本人将荷兰入侵列为国家纪念日，而我们国家则将１８４０日列为国家耻辱日。
7债权人分为资本债权人（银行或金融机构）和普通债权人。 4.其他股东诉讼制度（决议瑕疵之诉）： 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 总结： 1内容违法违规（ 无效）；程序违法违规违章，内容违章（可撤销）； （因为程序违法，未必结果违法；内容违章，未必损害公司利益；）；（例如章程对投资担保金额的限制。）
2除斥期间（６０）日，无效之诉，无限制；撤销之诉，60之内；
3必须请求（法院 ）撤销。
4程序违法仅指（ 召集程序 和 表决方式 ），不含其它程序事项，也是无效。违法减资还债担保无效。如公司开股东会定期会议提前２０天通知股东。如果公司提前２天通知股东就违法。为什么？效力可撤销。 ５当事人： 无效之诉，原告为任何利害关系人；被告为公司；撤销之诉，原告为股东，被告是公司； ６追溯力：
无效之诉，对内对外，都有；撤销之诉，对内有力，对外无；
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。（诉讼成本）
总结：（请求）才担保，防止股东滥用诉权，妨碍公司经营。 ２．义务：
（1）出资即缴纳股款，并以出资为限对公司债务承担责任。除法定情况外，不得抽回股本，只能转让； （2）遵守章程
有限责任公司的股东遇有下列事项，可以请求公司收购其持股： （1）公司在连续5年盈利的情况下，不向股东分红； （2）公司合并、分立、转让主要财产；
（3）公司营业期限届满被决议延长期限。 实行资本金制度——非股份性
股东出资，体现为股权，股权的书面体现是公司发给股东的出资证明书，称之为股单，股单不能在证券市场上流通转让。股权转让受到限制。只能在股东之间转让。
股东出资后不能退股。在股东之间相互转让其出资，法律不予限制；但不能像股票一样随意向股东以外的人自由转让，这是因为有限责任公司具有一定的人合因素。
第二节有限责任公司的特征
限制股权转让的规定：
1、股东向股东以外的人转让其出资， 必须经全体股东过半数的同意
2、不同意转让的股东应当购买该转让的股权，否则，视为同意转让。 3、经股东同意转让的出资，同等条件下，其他股东有优先购买权。 4、公司章程另有规定的，从其规定
股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
应书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
第三节股份有限公司的特征
资本证券化——划分为等额股份，股东出资的股份性 股份转让的限制
股份——公司资本的构成金额和表示股东法律地位的计算单位。
公司主要通过发行股票筹集资金，其资本划分为等额股份。通过股票的购买，一是可以吸收社会上的闲散资金，二是便于股份转让，自由流通。 因为股份可以自由转让，所以股东不固定，是典型的资合公司。 1、场所的限制
必须在指定的证券交易所进行；
资本证券化——划分为等额股份，股东出资的股份性
2、特定主体的限制 ⑴发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
⑵高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(3)公司不能收购本公司的股份
（但减资例外；另可将不超过股份总额的5%的股份通过回 购奖励给本公司职工） ●以案说法
2004年，某航空公司受某电器有限公司的委托，多次发运货物给该公司的最大股东——某电子股份有限公司，运费总计100万美元。航空公司多次催讨此笔运费，但该电器公司却一直以各种理由拖欠。到2005年，该电器公司申请破产，致使航空公司无法得到足额受偿。后经航空公司多方调查，了解到如下情况： 该电器公司与电子股份公司均未设股东会，两个公司的董事长均为张某一人，张某同时行使两个公司的经营决策权并担任财务总监，在电器公司从2003年以来就一直亏损的情况下，张某仍以电器公司的名义与航空公司签订运输合同，据此，航空公司要求电子股份公司承担偿还运费的责任。请大家思考： 航空公司的理由是否成立，为什么？
电器公司的其他股东如何承担责任？如果其认缴的股款尚未全部交清，又该如何承担责任呢？
股份公司与有限责任公司最大的不同是什么？
10家企业共同发起设立某服装有限公司，并依法成立。该公司与一纺织企业订立服装面料的购销合同，货到付款。但货到半年仍未付款。且因经营不善，无力付款。纺织企业多次催要未果，只好直接向10家企业逐一讨付。这样做可否？
不可。因为公司是独立法人，独立承担民事责任。表现在：公司对其法定代表人及代理人的职务活动，承担民事责任；公司以全部财产对公司的债务承担责任；股东不对公司的