分之十以上；
（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
176. 合同无效的情形：合同无效是指合同不具备合同的有效要件，对当事人不产生法律效力。合同无效的情形有：（1）一方以欺诈，胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（2）恶意串通，损害国家，集体或者第三人利益；（3）以合法形式掩盖非法目的；（4）损害社会公共利益；（5）违反法律、法规的强制性规定。
177. 公司债券发行的条件：（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。（2）累计债券总额不超过公司净资产额的40%。（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。（4）筹集的资金投向符合国家产业政策。（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。（6）其他条件。
178. 股份有限公司的特征：股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。其特征有：（1）股份有限公司是法人；（2）股份有限公司的股东负有限责任，股东以其所持有的股份对公司承担有限责任；（3）股份有限责任公司的股票可以自由转让，股票可在证券交易所进行交易，但不能退股；（4）公司帐目必须公开；（5）股份有限责任公司将其资本总额划分为若干等额股份。
179. 抵押权的特征：（1）抵押权由合同关系的债权人享有；（2）抵押权是优先受偿权；（3）抵押权具有特定性；（4）抵押权具有从属性；（5）抵押权具有追及力。
180. 缔约过失责任是指当事人在合同订立过程中，因违背“诚实信用原则”，给对方“造成损失”，所应当承担的法律责任。缔约过失的情形：（1）假借订立合同，恶意进行磋商；（2）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（3）有其他违背诚实信用原则的行为。
181. 票据是指依票据法规定，由出票人签发的，约定由自己或指定他人在一定时间、一定地点无条件支付一定金额的有价证券。其特征是：（1）票据是完全有价证券；（2）票据为设权、文义证券；（3）票据为金钱债权证券；（4）票据为无因流通证券；（5）票据为提示返还证券；（6）票据是无条件支付的要式证券。
182. 无效合同的情形：（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（3）以合法形式掩盖非法目的；（4）损害社会公共利益；（5）违反法律、行政法规的强制性规定。
183. 合同的主要条款：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。其主要条款是：（1）当事人，当事人是指在合同中直接享有合同权利承担合同义务的人；（2）标的，标的是合同权利义务共同指向的对象，包括物，劳务，工程项目，脑力劳动成果等；（3）标的数量；（4）标的质量；（5）价款和报酬；（6）履行期限地点和方式；（7）违约责任；（8）解决合同争议的方法。
184. 可撤销合同的情形（1）重大误解订立的合同；（2）在订立合同时显失公平的合同；（3）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。
185. 合伙企业是指两人以上依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。其特征是：（1）合伙企业是人合企业；（2）合伙企业以合伙协议为基础；（3）合伙企业是非法人企业；（4）合伙企业合伙人对企业债务承担无限连带责任。 五、案例分析题
186. （1）甲、乙签订的借款合同2年应付利息由乙预先在借款本金中一次扣除不符合法律规定。依照合同法的规定，借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。甲、乙签订的借款合同中约定不明确。按照合同法的规定，借款合同的内容包括借款种类、币种、用途、数额、利率、期限和还款方式等条款。而甲乙双方只约定了借款数额、期限和利率条款。
（2）依照担保法的规定，保证人在约定的保证范围内承担保证责任。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。因此丙承担的保证责任范围应是主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 （3）A合伙企业有权拒绝乙的债务抵销请求。因为合伙企业法规定，合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其
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对合伙企业的债务。因此乙只能向甲主张权利而不能向合伙企业主张该项债权。
（4）丙拒绝承担保证责任符合法律规定。丙作为甲的保证人与乙签订保证合同约定丙承担的是一般保证责任。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。 187. （1）不应当。因为合同约定货到付款，而实际上货未到，或甲公司享有先（后）履行抗辩权。 （2）属于甲公司。因为交付已经完成。 （3）由丙公司承担。因为出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物的意外灭失风险自合同成立时由买受人承担。 （4）乙公司有权请求丙公司返还。因为属于不当得利。 （5）无权拒绝付款和要求退货。因为合同约定了质量检验期间，丙公司在此期间未提出异议，视为质量符合要求。 （6）张三可向丙公司索赔，也可向乙公司索赔。因为对因产品缺陷造成的人身损害，受害人有权向其制造者或销售者索赔。
188. （1）D公司背书所附条件不具有票据上的效力。按规定，背书不得附条件，否则所附条件不具有汇票上的效力。 （2）B公司拒绝承担担保责任的主张不符合法律规定。按规定，背书人应按照汇票的文义，担保汇票的承兑和付款；汇票不获承兑和付款时，背书人对于被背书人及其所有后手均负有偿还票款的义务。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。
（3）C公司拒绝承担担保责任的主张符合法律规定。按规定，背书人禁止背书的，原背书人对其直接被背书人以后通过背书方式取得汇票的一切当事人不负担保责任。
189. (1)丁公司出租数控机床的行为没有侵犯甲公司的专利权。根据专利法，当专利权人制造、进口或者经专利权人许可而制造、进口的专利产品或者依照专利方法直接获得的产品售出后，使用，许诺销售或者销售产品的，不视为侵犯专利权。本题中丁公司从合法的销售渠道购得专利产品之后，可以充分对甲公司的专利产品行使所有权。
(2)丁公司出租数控机床的行为侵犯了乙公司的著作权。根据法律规定，未经电影作品和以类似方法摄制电影作品的方法创作的作品、计算机软件、录音录像制品的著作权人或者与著作权有关的权利人的许可，出租其作品或者录音录影作品的，应承担侵权责任。
(3)乙公司无权在中国使用B软件。根据著作权法，取得某项专有使用权的使用者，有权排除著作权在内一切他人以同样的方式使用作品，如果许可第三人使用同一权利，必须取得著作权人的许可。本题中，甲公司取得了B软件在大陆地区的专有使用权。
(4)甲公司不能许可第三人在中国使用B软件。根据规定，著作权许可使用合同中著作权人未明确许可的权利，未经著作权人同意，另一方当事人不得行使。在本题中，由于合同没有约定甲公司是否可以许可第三人使用该软件，因此，甲公司不能许可第三人在中国使用B软件。
(5)丙公司更换A注册商标的行为侵犯了乙公司的商标权。根据规定，未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的，属于侵犯注册商标专用权的行为。
190. （1）请求东风公司清偿货款本金与利息；请求东风公司承担违约责任；请求行使股权质权（或权利质权）。 （2）证明其与乙签订了股权质押合同；证明股权质押已经到工商行政管理部门办理了登记。
（3）甲可以为公司利益直接向法院提起股东派生（代表）诉讼。 （4）该保函具有保证合同的性质，保证合同有效。乙虽然未经股东会同意为银行担保，侵犯了公司利益，但其行为构成表见代理。 （5）甲持有公司20％的股权，可以请求法院解散公司。
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