的章程对股东资格的继承未作出明确的另外规定，说明公司在章程制定及修改时就股东资格继承未作出公司人和性方面的特别要求。其次，富坤公司2004版章程第21条“股东如调离、辞职或其它原因离开公司，公司对其持有的股份，按公司章程中所规定的其股份原值进行回购”，并未将股东死亡的情形列举其中，对于“其它原因”离开公司是否包括死亡，富坤公司亦未以任何书面形式向股东说明。富坤公司提供的四位股东的证明，系在本案诉讼期间形成，且与本案有利害关系，不能证明在2004版章程制定时对“其他原因”包括死亡作出明确规定。2004版章程第21条系限制股东合法权利的条款，对条款文义不明之处不宜作扩大解释适用。因此，一、二审判决认定“其他原因”不包括死亡情形，确认汪某某名下的富坤公司股权归其妻刘莉莉所有并无不当。
四、公司章程中对股东的处罚
公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。但公司章程中在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议或规定无效。
案例一：湘潭某某有限公司清算组与舒某某股东资格确认纠纷上诉案·湖南省湘潭市中级人民法院(2012)潭中民三终字第98号民事判决书
裁判要旨：被上诉人在单位改制中，将自己的安置费和出资投入上诉人前身股份制企业湘潭某某有限公司，并获得了股权证明书，具备了股东资格，其股东权益应受到法律保护。根据我国《公司法》的规定，股东只有在以下四种情形下才可能丧失其股东资格：1、股东自愿、合法转让其所持有的股权；2、人民法
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院依强制执行程序转让股东的股权；3、对股东会决议持异议的股东请求公司回购其股权；4、自然人股东死亡。据此，股权作为被上诉人因出资而享有的固有权利，是被上诉人的合法财产权，被上诉人合法财产权的处分权，依法只能由被上诉人本人行使。上诉人在未征得被上诉人同意的情形下，通过章程规定及股东会决议，以“罚没全部股份”或“股金自动抵减”方式非法剥夺被上诉人在企业中的股权，并实际上取消了被上诉人股东资格，是对股东合法权益的侵害，违反了我国《公司法》的相关规定，一审法院据此判决确认被告前身湘潭某某有限公司于2005年11月9日作出的湘压（2005）19号文件《关于对舒某某错误的处理决定》无效，限令被告恢复原告股东身份并无不当，上诉人提出的上诉理由不能成立，本院不予支持。
案例二：袁乐与湖南绿源房地产有限公司公司决议撤销纠纷一案·张家界市中级人民法院 （2015）张中民二终字第29号民事判决书
裁判要旨：《中华人民共和国公司法》第36条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第37条规定，股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。由上可见，有限公司的股东会作为权力机构，其依法对公司事项所作出的决议或决定是代表公司的行为，对公司具有法律约束力。股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。这是从《公司法》第37条第（1）至第（10）项所规定的股东会职权中并不包含对股东处罚的内容中亦能得到体现。有限公司的股东
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会无权对股东处以罚款，除非公司章程另有约定。因此，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。本案中，湖南绿源房地产有限公司对袁乐处以罚款的依据是肖海胜、毛政坤、周石山、李其初、袁乐签订的2010年4月26日《合作协议书》，该协议书不是湖南绿源房地产有限公司的公司章程，不能作为股东会处罚股东的依据。故湖南绿源房地产有限公司对袁乐作出处以罚款的决议无效。
案例三：南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案·南京市鼓楼区人民法院（2010）
裁判要旨：安盛公司在修订公司章程时，虽规定了股东在出现第三十六条第一款的八种情形时，股东会有权对股东处以罚款，但却未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度，使得祝鹃对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料，况且，安盛公司实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则，而《安盛员工手册》的《奖惩条例》第七条所规定的五种处罚种类中，最高的罚款数额仅为 2000元，而安盛公司股东会对祝鹃处以5万元的罚款已明显超出了祝鹃的可预见范围。故安盛公司临时股东会所作出对祝鹃罚款的决议明显属法定依据不足，应认定为无效。
在有限责任公司章程中规定处罚股东的条款，虽然并不违反公司法的相关规定，但是该项规定势必影响到股东的合法权益，不合理的规定会使得小股东的利益无从得到保障，所以对于该项规定应为全体股东一致通过，对于全体股东均合法有效。同时，应规定合理的，明确的以及具有可操作性的处罚条款。 五、其他
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1.公司章程能否改变公司法规定的股东会职权
公司章程是规范公司的组织和活动的基本规则，是股东和发起人就公司的重要事务所做的规范性和长期性安排。章程作为公司的自治规范，应由公司依法自行制定。无论是将公司章程理解为公司社团的自治法规, 还是股东与发起人就公司重要事务所做的规范性和长期性协议安排, 公司章程都体现出当事人之间较强的合意性, 其属于私法自治的范畴当无疑义。
就股东会和董事会的职权而言，应当属于公司治理方面的内容，公司法对这部分内容的规定，应在不同公司类型的前提下研究公司法的性质，在有限责任公司中，应更强调自治性，所以只把亟须保护的公司内部关系的规则(基本规则)视为强制性规则，而将普通规则视为任意性规则，当然也不排除个别情形的例外。实践中也常常可以见到通过有限公司通过章程扩张公司董事会权限．以使公司的决策更加富有效率。
关于章程是否可以改变股东会的职权的问题，涉及到公司法的性质、公司法规范中关于股东权利规定的性质，关于强制性规范和任意性规范的界定与效力的问题，而这些问题可以说至今未能有着统一而清晰的界定，这就使我们在实务中很难找到一个放之四海而皆准的规律或处理办法，个案考量在这个问题上就显得尤为重要。因此，笔者认为，就公司可否以章程改变公司击规定的股东会和董事会的职权这一问题。应当认定一般是允许改变的，但对于个案具体处理的原则。
公司章程中对股东会职权的变更若与公司法的强制性规定相违背时，应认定为无效规定。对于法律法规未规定或者允许公司章程予以约定的，仍应综合考虑是否符合法理以及公司运营的实际情况。不容我们忽视的一点是，随着股份有限公司，尤其是上市，公司的大量增加公司的股东数量日益增多，相当一部分股东，
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尤其是中小股东对于公司章程的制定和修改是没有发言权的。在这种情况下，公司章程往往只体现大股东的意志和利益，而这部分人又往往具有公司高管的第二重身份，此时，公司章程对于股东会和董事会职权的修改常常会损害到公司中小股东的利益。在这种情况下，就不应当允许公司章程对股东会和董事会的职权进行修改。
2.公司章程对公司董、监、高转让本公司股份的限制高于公司法规定的效力 根据《公司法》第141条的相关规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
3.公司章程规定所有重大事项表决均须股东一致同意的效力
公司章程条款由全体股东参加制定，并由全体股东签字确认，章程作为全体股东的契约，每一股东都要受到公司章程的约束。但是，由于公司的章程条款内容的特别规定，在公司运作过程中，遇到了根据公司章程内容无法实现公司管理的异常情况，这显然是不利于实现《公司法》的宗旨和基本价值目标的，不利于公司正常经营活动的开展，章程中的这种阻碍公司正常运作和管理的条款应该加以修改和完善。当然，根据公司章程的规定，公司章程的修改，必须由全体股东通过，作为掌控公司的经营者不愿意变更公司章程内容，导致其他股东的合法权
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益无法实现，其他股东签订了公司章程这一特定的合同，他们无法行使公司的重要权利，从合同法的角度来说，显然合同的目的无法实现。
《公司法》第1条开宗明义地提出了该法的立法精神在于规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。为了实现《公司法》的宗旨，《公司法》明确规定了“重大事项必须经三分之二以上有表决权的股东通过”来实现“多数资本决”这一各国公司法都通行的根本制度。三分之二以上表决权的规定，其出发点首先应该是防止少数大股东专权以简单多数通过决议、控制公司事务，这是照顾小股东利益的体现。另一方面，如果允许股东约定所有事项表决均需要所有股东一致同意，可能也会导致公司决策的僵局，实际会使小股东阻碍公司决策。有限公司并非完全人合公司，如果实行全体一致同意的表决规则，实际使有限公司丧失资合的特性，完全变成人合企业；但即使人合的合伙企业也并非所有事项均采用一致同意的表决规则。公司章程规定所有重大事项表决均须股东一致同意，相当于约定所有股东均具有一票否决权，若某事项对于公司发展及股东利益均是有利的，但是由于某一小股东行使一票否决权导致无法实现时，使得公司极其容易陷入僵局，进而影响公司其他股东的合法权益，也有可能损害公司债权人的合法权益。所以公司章程中所有重大事项表决均须股东一致同意应认定为无效。
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