索赔商务谈判案例
买方：东兴公司 卖方：金龙纺织
一、 背景
最近几年我国国内GD类布料的服装市场迅猛发展，各名牌服装生产厂家都
不同程度地面临此类新型布料短缺的局面。位居国内三大服装品牌之一的东兴公司，就是主要生产GD类布料服装，并且占有国内GD类布料服装市场三分之一大的份额，因此其GD布料来源短缺问题就更加严重。GD新型布料颇受消费者欢迎，但生产技术含量高，印花染色工艺复杂，目前国内只有三家公司可以生产优质GD产品，但他们的生产安排早已被几家服装生产厂家挤满。由于多种原因，也难以从国外找到GD布料货源。
2007年初，在GD布料供应最紧缺的时候，东兴公司与国内生产GD布料的中山市金龙纺织有限公司签订了购货合同。按照合同，中山市金龙纺织有限公司向东兴公司提供30万米不同季节穿着的符合质量标准的GD布料，平均分三批分别于当年4月30日以前、8月31日以前和10月31日以前交货；若延期交货，中山市金龙纺织有限公司将赔偿对方损失，赔偿事宜到时再商议。
2007年春季，国内很多地方出现了F D型肺炎疫情，中山市金龙纺织有限公司印染车间有2名高级技术人员被诊断为FD疑似病例，该车间大多数人被隔离20余天，生产几乎处于停顿状态。虽然4月底很快恢复正常生产，但中山市金龙纺织有限公司已经无法按合同规定日期向东兴公司交货，至5月5日也只能交货2万米，全部交完至少要到5月20日。东兴公司因此遭受巨大损失。5月10日，东兴公司决定实施索赔条款，并正式向中山市金龙纺织有限公司提出600万元的索赔要求。
一周后，中山市金龙纺织有限公司派出由主管生产的副总经理到东兴公司就索偿问题进行交涉。交涉时，中山市金龙纺织有限公司方认为，严重的FD疫情属于“不可抗力”，因此延迟交货不能使用处罚条款。但东兴公司方对此有不同意见，并坚持要求对方赔偿巨大损失。由于初步交涉不能达成一致意见，双方同意三天后进行正式谈判。
二、谈判主题
解决索赔纠纷，维持合作关系
三、谈判双方人员及分工
买方东兴公司：
总经理：王守庆，公司谈判的全权代表，负责重大问题的决策。 法律顾问：尹佳婷，熟悉有关法律规定。
财务总监：朱祎，熟悉成本、支付方式及金融知识、具有较强的财务核算能力。
卖方中山市金龙纺织有限公司：
总经理：马燕红，公司谈判的全权代表，负责重大问题的决策。 法律顾问：陈英，熟悉有关法律规定。
财务总监：欧阳颖，熟悉成本、支付方式及金融知识、具有较强的财务核算能力。
四、谈判地点
东兴公司会议室
五、谈判目标
1、 战略目标：体面、务实地解决此次索赔问题，重在减小损失，并维护双方长期合作关系
原因分析：让对方尽快交货远比要求对方赔款重要，迫切要求维护与对方的长期合作关系 2、 索赔目标： 最高目标：
（1）用合理的方式得到赔款（600万元） （2）保持双方长期合作的关系； 最低目标：
（1）接受适量的赔款（550万元）；
（2）给予一定的优惠政策，如价格、交货期、技术支持、优惠待遇等利益，维护长期合作关系。
六、双方利益分析
（1）公司概况
中山市金龙纺织有限公司一家港资的现代化大型纺织企业，公司成立于1996年，是集浆染、织造、整理生产一条龙的企业。主要是产品为“GD”牌中高档的全棉、弹力牛仔布系列，公司的设计团队会定期与美国、欧洲、日本的设计师共同交流研制、开发出时尚的牛仔布面料，给客户提供更多的选择及创意，成为客户值得信赖及配合的供应商。
本公司新建的厂房位于中山市西区金龙工业区，面积 18000 平方米。有最新的比利时及意大利的织布机生产设备50台，同时拥有高级工程师、专业技术人员15人，生产车间达到国际化标准，并建立了严格的工艺标准、ISO9001：2008质量管理体系与完善的组织架构.
本公司以顶级销售团队，凭着扁、平、快的反应系统服务于客户，以先进的网络管理系统做到内部直接、简洁、多维式沟通。并以产品、质量、体制、服务、客户利润最大化来维护分销网络的生命力。 从而使“金龙”系列产品，一直畅销于中国珠三角、长三角，同时由于品种多、风格多，还出口美国、德国、法国、加拿大等国家和地区。
本公司注重环保,关注民生，是一家有高度社会责任感的现代化企业。企业领导人关注到企业发展经济的同时也要保护环境，1998年企业便投入相应的资金用于污水处理，严格有效的控制了生产制造对于环境的不良影响。
严谨、求实、和谐、进取的企业文化,现代科学化及人性化管理给予员工一个更广阔的舞台。
（2）双方利益分析
七、法律资料
《中华人民共和国合同法》、《国际货物买卖合同公约》、《经济合同法》 备注：
《合同法》违约责任
第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十七条，因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响， 部
分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。所谓不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。FD型肺炎是乙厂无法预见、不能避免并不能克服的自然灾害，属于法律规定的不可抗力。
第一百一十八条同时规定， 当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应及时通知对方， 以减轻可能给对方造成的损失， 并应当在合理期限内提供证明。
《联合国国际货物销售合同公约》对不可抗力的规定
不可抗力是指不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。 由于传染病导致工厂隔离不能正常生产属于不可抗力的规定。法律关于不可抗力所产生的后果给了相关免责的规定。
八、谈判过程
（一） 开局陈述
谈判双方的关系很微妙：东兴公司既希望拿到巨额赔偿金，又希望早日拿到布料，以便尽可能满足客户要求，也不愿失去中山市金龙纺织有限公司这一合作伙伴；中山市金龙纺织有限公司虽然不愿赔偿，但不愿让公司信誉受损，也不愿失去东兴公司这一实力较强的大客户。因此，如何务实且富有成效地解决索赔问题，摆在了双方谈判小组面前。
（二）中期谈判 1 、东兴公司
（1）期望结果是金龙纺织赔偿600万元，并且能够尽快将剩余布料交货，也希望双方的友好合作关系继续下去。 （2）向金龙纺织索赔600万元的原因是：
第一，我公司已与国外某大型服装公司签订了供货合同，这是我公司跨入国际市场的至关重要的一步。金龙纺织的无法按期交货将会导致我公司面临信誉损毁以及赔偿的危险，也严重危及到我公司一直以来树立的良好品牌形象。 第二，GD新型布料颇受消费者欢迎，但生产技术含量高，印花染色工艺复杂，目前国内只有三家公司可以生产优质GD产品，但他们的生产安排早已被几家服装生产厂家挤满。由于多种原因，也难以从国外找到GD布料货源。不论从何种方式来说，都不想失去金龙纺织这位合作伙伴，所以对于这次金龙纺织的毁约问题，不过多责难，只要求其赔偿应付的损失。
第三，因为金龙纺织预先并没有制定应急方案导致原定30万米的布料至多只能交货2万米。延迟交货已经致使我公司的生产线空置，生产成本被大大提高，我司的利润空间极大的缩小了。这些都应该由金龙纺织来赔偿。 2、金龙纺织
（1）期望结果是在不破坏双方的友好合作关系与尽快供货的前提下，给予东兴公司一定数额的赔偿， （2）原因是
第一，F D型肺炎疫情爆发，我公司印染车间有2名高级技术人员被诊断为FD疑似病例，该车间大多数人被隔离20余天，生产几乎处于停顿状态，这是由于不可抗力所导致的无法按期交货。根据《合同法》违约责任第一百一十七条，因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响， 部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。所谓不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。FD型肺炎是我司无法预见、不能避免并不能克服的自然灾害，属于法律规定的不可抗力。我方不须承担相应责任。
第二，鉴于东兴公司一直以来都与我司保持着良好的合作关系，并且还是我司的大客户之一，一直以来都信誉良好，也无拖欠货款现象。为了让双方的合作关系继续维持下去，我司保证会以最快的速度供应剩余布料。
第三，东兴公司主要生产GD类布料服装，并且占有国内GD类布料服装市场三分之一大的份额，因此其GD布料来源短缺问题就更加严重。而目前国内只有三家公司可以生产优质GD产品，但他们的生产安排早已被几家服装生产厂家挤满。由于多种原因，也难以从国外找到GD布料货源。所以可以说GD类布料是卖方市场，如果我司不再向东兴公司供应GD类布料，东兴公司的损失只怕难以计料。
（三）磋商阶段： 我方坚持的让步原则：
1、不做无谓的让步，应该体现对己放让步的绝对值的大小，还取决于对彼此的让步策略，即怎样做出让步，以及对方怎样争取到让步
2、让步让在刀口上，让得恰到好处，使自己较小的让步能给对方以较大的满足