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国有控股公司内部人控制问题探究
作者：任社军
来源：《现代企业》2008年第01期
国有控股公司的根本特征就是在产权上实现了财产所有权与支配权的分离，资本的最终所有权属于出资者股东，公司拥有出资者投资形成的全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。相适应于这种产权关系，国有控股公司必然出现委托——代理关系，由于委托人和代理人具有各自不同的利益，因而在代理行为中，当代理人追求自己的利益时，就有可能造成对委托人利益的损害，这就是国有控股公司中的内部人控制问题。内部人控制提高了企业运行的效率，但是也造成代理人员利用掌握公司信息上的优势，用掌握公司的控制权和经营权来谋取自身的利益，侵蚀所有者利益，给公司带来不利影响。因此，国有控股公司有效治理的最大难度就是实现对“内部人控制”的控制，保证企业代理人的经营活动不受干扰，同时又对他有所控制，使其不能为所欲为。要实现对“内部人控制”的控制，就要重组国有控股公司监督制约机制，构建科学合理的国有控股公司治理结构。
一、努力强化董事会的决策功能
目前，绝大多数的公司董事会除了股东董事以外，基本没有独立董事，使得企业只代表本股东的利益，而不顾及企业的利益。因此，要调整董事会成员结构，把董事会建设成为真正的公司决策中心。第一，董事会不仅有股东董事，也应当聘请社会上知名经济法律专家、银行家及大公司高级经营管理者等非股东董事参加。外聘董事不代表任何一方股东的利益，能独立公正地从企业全局的利益出发进行决策。第二，对管理层成员进入董事会的人数要作限定，保证董事会成员的多元构成，防止企业“内部人控制”的现象。第三，董事会要对决策失误造成的损失承担责任。权力与义务的对等，给董事会成员造成内在的竞争压力，并使董事们树立起职业责任感，以保证企业重大决策的成功。
二、充分明确高层管理的权责关系
多年来，我国实行的是党委领导下的经理负责制，由于“核心”和“中心”搞不清楚，党委书记和经理常常出现矛盾。这种矛盾的出现，除了个人素质的原因外，企业领导人产生体制不合理是根本因素。因此，必须按照《公司法》严格明确董事长和总经理的权责利。董事长与总经理的产生程序和方式，决定了两者在公司的地位与相互关系：即董事会是决策机构，总经理班