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方案将拟注入上市公司的资产采取存续分立的方式装入一个公司中，通过注入该公司的股权从而完成相关资产的注入，该方案通过增资→分立→定向发行三步走。 1、复星与南钢集团出资设立南京钢联，然后复星与南钢集团以南钢联合100%股权增资南京钢联。
2、南钢联合进行“存续分立”，将拟注入上市公司的资产与负债分立至新成立的南钢发展，非上市资产及南钢股份股权仍留在存续的南钢联合。 3、南钢股份向南京钢联发行A股，购买南钢发展100%股权。 （二）实战心得
1、这是第一例我看到的基于税负的考虑而调整重组方案的一个例子，很好，税负问题终于有方案开始考虑了。一直以来的都是国有大爷们在玩，税务局是侍从。 2、企业整体上市过程中，上市公司购买母公司资产，往往是包含资产和负债的一个“净资产包”。上市公司付出的现金或股份购买的价值反映的是最终的净资产。但根据上述财税[2009]59号文，资产收购过程中承担的债务应作为非股权支付对价。
在该种界定方式下，“受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的条件往往难以满足。因此，采取资产收购的方式进行整体上市，资产出售方可能需要在交易当期起缴纳巨额企业所得税。
七、首商股份控股合并新燕莎集团
西友集团和首旅集团均属于北京国资委的下属企业，西单商场为西友集团控股下的上市公司，新燕莎集团为首旅集团的全资子公司，与西单商场的主营业务相似。 （一）交易结构
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①由北京市国资委以无偿划转的方式，将西单商场的原控股股东西友集团及其持有的西单商场股权划转至首旅集团名下。
②由西单商场发行股份购买首旅集团下属的新燕莎集团100%股权。由于新燕莎集团资产体量较大，方案实施后首旅集团将控股西单商场，西单商场的原控股股东西友集团将成为西单商场的第二大股东。 （二）实战心得
1、原来方案中的第二步为第一步，会计师认为会构成非同一控制下的企业合并，需要确认巨额的商誉，影响企业未来的盈利能力。
2、通过方案调整，虽然持股时间不足一年，会计师仍然认为构成同一控制下的企业合并。
3、这个案例个人认为本来的重组完全可以认定为在国资委下的同一控制的业务合并，根本不需要所谓的先将西单集团的股权划转至首都集团下面，再说你划转后过一年再做重组啊，否则又突破的一年的控制权的要求，搞来搞去，无用功。 4、不过倒是有一点值得我借鉴，这是我看到的第一例由于会计处理方面的要求导致整个重组方案调整的案例。
八、重庆百货收购新世纪百货
重庆百货作为上市公司，其体量相比新世纪百货小许多，对于新世纪百货采取何种方式踏入资本市场，可以有以下几种方式： 1、重庆百货再融资收购新世纪百货
重庆百货再融资收购新世纪百货方案，存在融资量较大容易失败（考虑到2008年股市走势不乐观）、国有和投资者持有的新世纪百货股权价值增值不高、完成
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后商社集团控股比例太低等弊端不予采纳。 2、新世纪百货IPO并换股吸收合并重庆百货
IPO并换股吸收合并这一方案对国有资产、战略投资者较有吸引力，因为其持有的新世纪百货股权可按IPO发行价确定，预期股权价值较高，但存在以下严重缺点：IPO下的新世纪百货的估值——相对于其他方式——给新世纪百货的估值要高得多
①新世纪百货2007年还是全民所有制企业，改制成股份公司后还必须等待36个月才具备IPO申报资格，难以满足履行股权分置改革承诺的期限要求；若以新世纪百货下属子公司新世纪连锁为主体，并入新世纪百货母公司和商社电器资产，再改制成股份公司，又涉及复杂的资产整合、员工股份清理工作，且危及“新世纪百货”品牌，商社集团和新世纪百货都难以接受。
②新世纪百货吸收合并重庆百货，涉及要约收购重庆百货并私有化，操作复杂而风险高。要约收购必须给重庆百货其他股东比市价更高的溢价才能成功，如果方案公布后重庆百货股价大幅上升超过要约价格，存在其他股东不接受要约而失败可能。
如果要保留重庆百货的主体法人资格的话，这种要约收购的方式可能存在部分股东由于特定原因不接受这种要约，但是如果采取吸收合并的方式则相对可能不存在这个问题，你不接受，但公司已经注销，你的股份已经不存在了。 ③由于要给重庆百货其他股东一定溢价，财务测算结果，新世纪百货IPO并吸收合并重庆百货后，商社集团在上市公司的股权比例和股权价值，与重庆百货发行股份收购新世纪百货方案相比，不占优势。 3、重庆百货发行股份收购新世纪百货
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相比之下，重庆百货发行股份收购新世纪百货，具有较强的操作性，可快速推进满足履行股改承诺要求，如果适当选择时机，精心设计操作细节，国资、战略投资者、公众股东可以取得多赢。这种方案实际也是一种最简单的方式。
九、恒源煤电股份加现金方式购买煤炭资源
（一）交易结构
1、上市公司向集团公司发行股票并支付现金的方式购买集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债，资产估价3亿元。
2、公司向集团公司发行股票1.37亿股，作为支付收购标的资产的部分对价，计1.5亿元，约占标的资产收购价款总额的50%。
3、收购价款的其余部分1.5亿元在支付前形成公司对集团公司的负债，公司将通过向不超过十家特定投资者（不包括集团公司）非公开发行股票以募集的现金支付该负债。 （二）实战心得
1、该案例可能实在是如果均发行股份购买资产的话，会导致控股股东持有上市公司股份比例太高几乎超过80%了，不利于上市公司再融资和公司治理结构的完善。
2、资产重组与募集资金分开办理，并且前后的距离时间较长。2009年6月公司重组方案获得重组委通过，2010年9月非公开募集资金获得发审委通过。 3、随着重大资产重组办法的修订，像这种配套融资完全可以做到一次审核，通过发审委或重组委的审核就可以完成整个发型。
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十、上海梅林发行股份购买食品资产
（一）交易结构
1、上海梅林拟通过向包括光明食品集团在内的不超过十名特定投资者募集不超过150,761万元的资金
2、募集资金将用于如下资产购买和补充流动资金项目：收购冠生园集团全部食品主业经营性资产、收购爱森公司100%股权、收购正广和网购56.5%股权、收购老外食公司主业经营性资产、向收购完成后的新外食公司增资、补充上海梅林流动资金。 （二）实战心得
1、究竟走发审委还是走重组委程序？
①将方案定为非公开发行，走发审委程序。《重组办法》第2条规定，上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组办法》。另外，根据2011年保荐人培训，监管层认为，募集资金购买资产与是否达到50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，由发行部受理，审核融资申请。
②该项监管精神也印证了项目组对上海梅林重组的审核形式把握。同时，市场上也有大秦铁路等通过募集资金来收购集团业务资产的案例。
③从项目节奏与程序来看，非公开发行的程序相对简单，效率较高，故最终选取该方式。
④但上海医药案例中虽然也有募集资金后购买资产的情形，但最终依然走重组委程序。
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