（3）丙承诺出资17万元，实际出资14万元，应承担什么责任？ （4）全体股东的出资是否符合公司法的规定？为什么？ 答：（1）丁公司可以有效成立。因为其注册资金已达到公司法规定的最低限额3万元。
（2）根据公司法的规定，甲、乙以非货币形式向公司出资，应办理以下手续：交付技术资料和厂房；评估作价，核实财产；办理非货币出资的财产权转移手续；验资。
（3）根据公司法规定，丙应对甲、乙承担违约责任。
（4）全体股东的出资不符合公司法的规定。根据公司法的规定，全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30％。
4. 某科研单位A、国有企业B和集体企业C签订合同决定共同投资设立某生产性的科技发展有限责任公司D。其中A以技术成果出资，作价15万；B以厂房出资，作价20万；C以现金17万出资。后C因资金不足，实际出资14万。
问： 1. D公司能否有效成立？为什么？
2. A、B以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？ 3. C承诺出资17万，实际出资14万，应承担什么责任？ 答：（1）D公司能有效成立。根据公司法的规定，有限责任公司股东首次出资金额不得低于有限责任公司注册资本的20%，公司即可成立。
（2）A应办理技术成果产权转让手续；B应当办理厂房所有权登记手续。
（3）应当向公司足额缴纳，应当向已经按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
5. 甲、乙两国有企业拟联合组建设立“光中商贸有限责任公司”，公司章程的部分内容为：股东会除召开定期会议外，可召开临时会议；临时会议须经代表1/2以上表决权的股东；1/2以上的董事，或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时经公司登记机构指正章程存在的错误，各发起人予以了纠正。甲出资1400万元，乙出资1200万元，公司由股东乙召集与主持了首次股东会，设立了董事会。 经股东会同意，甲将其股权中的25%转让给了丙。次年，公司董事会发现甲作为出资的工业产权的价值低于章程所定价款，达300万元，为此董事会决议由甲补足差额，如甲不能补缴则由公司的其他股东按股权比例分担该差额。
问： 1.公司设立过程中订立的章程存在哪些违法之处？
2.董事会所作的解决甲股东出资不足的解决方案是否合法，为什么？ 3股东乙召集、主持首次股东会是否合法，为什么？
答：章程中临时股东会的召集违法，法律的规定为：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，或监事提议，应召开临时股东会。董事会所作的解决甲股东出资不足的解决方案违法，因为公司法规定设立时股东出资不实不能填补时，由设立时其他股东负资本填补的连带责任，丙非设立时股东，故无须负担该资本填补责任。股东乙召集、主持首次股东会违法，因为公司法规定，首次会议应由出资最多的股东召集主持，股东乙非出资最多的股东。
6. 华威商贸股份有限公司注册资本2亿元， 2003年亏损7000万元，某股东据此请求召开临时股东会。华威商贸股份有限公司决定于2003年4月10日召开临时股东大会，并于3月20 日在报纸上刊登向所有股东发出的会议通知，通知明确规定的会议议程包括以下事项：（1）选举更换部分董事，选举更换董事长（2）选举更换全部监事（3）更换总经理（4）就发行债券作出决议（5）就公司与另一家公司合并作出决议；
在股东会议上，上述各事项均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
问：1.华威商贸股份有限公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开临时股东大会？
2.华威商贸股份有限公司在临时股东会的召集、召开过程中，有那些违法之处？
答：1、应召开临时股东会，公司法规定未弥补亏损额达到实收股本的1/3时，应在2个月内
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召开临时股东大会。
2、临时股东会的召集、召开过程中存在的违法之处：(1)临时股东大会应提前15日通知股东，华威商贸有限公司通知股东的时间不足15日。(2)选举更换董事长不是股东大会的职权，应由董事会选举。（3）股东大会不能选举更换全部监事，因其中的职工监事只能由公司职工选举。（4）更换聘任经理是董事会的职权，而非股东会的职权。（5）公司合并决议只能由出席会议的股东所持表决权的2/3以上多数通过。
7. 华威商贸有限公司因减少注册资本，（1）由1/4董事提议召开临时股东会；（2.）董事长因病不能主持临时股东会由董事长指定公司经理主持；（3）会议召开10日前通知有表决权的股东；（4）会上经代表1/3表决权的股东通过了减少注册资本的决议；（5）由董事会成员在会议记录上签名。
问：本次临时股东会的召集与其他事项是否符合法律规定，为什么？ 答：（1）不符合，临时股东会应由1/3以上董事提议召开，1/4董事不符合法律规定；
（2）不符合，根据公司法的规定，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（3）不符合，召开股东会，应于会议召开15日以前通知全体股东；
（4）不符合，减少资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过； （5）出席会议的股东应当在会议记录上签名。
8. 太和商贸有限公司拟与永和商贸有限公司合并，为此两公司董事会于2003年10月20日同时通过了合并决议，并于11月20日办理了有关合并的工商变更手续，其后于11月30日在报纸上刊登了公司合并事项的公告，以此通知公司股东与债权人。
问：该合并事宜存在哪些违法之处，股东与债权人在公司合并中存在哪些权利？ 答：公司合并依公司法应由股东会做出特别决议，董事会无此职权，因而违法。
公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30内公告，未接到通知的自公告之日起45内有权要求债权人清偿债务或提供担保，否则不能合并，本案从决议到变 更登记只有一个月，且先办理变更登记，再公告，违背了法律规定，剥夺了债权人的相关权利。
9. 某有限责任公司基于公司经营无任何前途，董事会全体成员一致通过了解散公司的决议，决议同时规定由董事会负责公司清算，其后董事会对公司进行了清算，经清算公司资产总额为10万元，总债务为8万元，分属张、李、钱、刘、周等债权人5人。公司董事会按照各股东的出资比例将公司资产10万元分配给了全体股东。
问：公司清算存在哪些违法之处。 答：（1）公司终止应由股东会以特别决议的方式通过，董事会无此职权。
（2）公司自愿终止，应在15日内成立清算组，清算组成员由股东会确定其人选。公司清算并非由董事会负责。
（3）公司清算应在清算组成立后10日内通知债权人，60日内在报纸上公告；
（4）公司清算时公司资产应按照法定顺序清偿:优先拨付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳各项税款；偿还公司债务，没有按上述顺序清偿债务之前，不得向股东分配剩余财产。
10. 甲、乙、丙、丁4个企业均为非国有企业。2004年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立正新有限责任公司，注册资本为3000万元，净资产为6000万元。2004年4月6日，正新公司召开股东会会议，作出如下3项决议：（1）更换公司两名监事：一是由乙企业代表陈某代替丁企业王某；二是由公司职工代表李谋代替公司职工代表徐某；（2）决定于2004年10月发行公司
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债券800万元，用于扩大公司的生产经营；（3）经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司1000万元公积金中提取250万元转为公司资本的方案。
根据以上事实回答下列问题：
（1）股东会会议作出更换两名监事的决议是否合法？为什么？ （2）股东会会议作出更换两名监事的决议是否合法？为什么？ （3）股东会会议作出发行公司债券的决议是否合法? 为什么？ 答：（1）股东会会议作出由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合我国公司法的规定，而作出的由公司职工代表李谋代替职工代表徐某出任公司监事的决议不符合公司法的规定，根据公司法的规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。
（2）合法。公司的净资产6000万元，符合证券法规定的最低限额，并且由股东会作出决议，所以符合法律规定。
（3）符合公司法的规定。经代表2/3以上表决权的股东通过，公司可以将公积金的一部分转增资本，但法定公积金转增资本时，所留存的公积金不得少于注册资本的20％。
11. 甲股份有限公司是1994年一月由几家国有企业依法改建而成的股份公司，注册资本9000万元人民币，发行股票90万股，经国务院证券管理部门批准，其发行的股票获准上市交易。该公司1994至1996年连续三年微利，可供分配的股息、红利共计100万元，1997年起公司经营更不景气，前6个月一直处于亏损状态，资金周转发生很大困难。为解决公司资金短缺问题，公司董事会于1997年7月作出增资发行新股的方案，交股东大会讨论。股东大会以52%的表决权通过决议，决定发行10万股新股，每股面值100元人民币，为吸引投资者以每股95元的价格销售，拟筹集资金950万元人民币。股东大会作出发行新股决议后，公司即在报纸上刊登了发行新股的公告，专门成立新股销售部向社会公开发行股票。
问：甲公司的哪些行为违反了我国《公司法》的规定？
答：甲公司以下行为违反了我国公司法的规定：甲公司自成立后连续三年微利，未能支付股东股利，且1997年度上半年亏损，不符合我国证券法的相关规定；甲公司将面值100元的股票，以95元每股的价格折价发行，违反了我国公司法的股票不得折价发行的规定；甲公司自行成立新股销售部向社会公开销售股票违反了公司法的规定，应当由依法设立的证券承销机构承销，签订承销协议。
12. 某股份有限公司董事会召开年度会议。董事会成员为15人，有6人明确表示届时不能出席，也未委托他人代为出席，其余9人表示届时将出席。后来本应出席的9人，有三人因故不能出席而委托他人参加会议，其中甲委托董事长代为出席，乙委托某监事代为出席，丙委托委托其出任董事的本法人单位的一位负责人出席，董事本人出席会议的为6人。董事会日程包括：决定公司投资方案；就发行公司债券作出决议； 决定公司内部管理机构的设置调整；制定公司若干具体规章。以上各事项均经出席会议的董事的过半数通过。
问：公司董事会议的召开及决议事项是否合乎公司法，为什么?
答：董事会的召开不合法，因为：董事会应有过半数的董事出席方能举行；本案只有六名董事亲自出席，有效委托只有一人，甲的委托，不足董事会成员的一半以上。公司法规定董事委托出席董事会只能委托董事，故乙与丙的委托无效。
董事会议程内发行公司债券制定具体规章制度不是董事会的法定职权，分属于股东会与经理。董事会决议须全体董事的过半数通过，而非出席会议的董事的过半数通过。
13. 某有限公司2000年亏损了5万元。2001年所得税前盈利4 万元。2002年所得税前盈利21万元，缴纳所得税6万元。公司总经理与董事会就公司2002年利润分配方案存在较大分歧，为
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此2002年股东会年会讨论分析了总经理与董事会各自提交会议的利润分配方案，并以普通决议的方式通过了公司总经理提交的公司2002年利润分配方案。总经理的利润分配方案是：当年利润提取0.8万元作为法定公积金，提取任意公积金1万元，其余全部作为股利全部分配给股东。
问：1.公司股东会年会对公司利润分配方案的讨论与通过存在哪些违法之处，为什么？
2.公司股东会年会通过的利润分配方案存在哪些违法之处，为什么？ （公司章程规定：公司任意公积金的比例为20%）
答：股东会讨论与通过总经理提交的利润分配方案违法。因为利润分配方案的制订依公司法是董事会的法定职权，总经理无此权力，因而股东会只能讨论与通过董事会提交的利润分配方案。
公司股东会年会通过的利润分配方案存在的违法之处：
公司利润法定的的分配顺序是：弥补亏损，缴纳所得税，弥补亏损（超过税法规定的补亏期限后的未弥补亏损）；提取法定公积金，提取任意公积金，向股东分配利润。公司的税后利润应为21万元减去1万元（前年亏损4万元，去年赢利5万元，依法先弥补亏损，但还有一万未补，用当年利润弥补） ，20万为税前利润，减去6万所得税，税后赢利为14万元。
法定公积金应为10%，即1.4万；而实质上公司只提取了0.8万元作为法定公积金
公司章程规定公司任意公积金的比例为20%，未经股东大会修改公司章程，不得变动，即应提任意公积金2.8万元。
剩余部分才能向股东分配利润。
14. 某有限责任公司是由五家国有企业各出资200万元组建的有限公司，该公司董事会于2002年12月10日通过了解散公司的决议，12月31日董事会任命公司董事长、总经理、财务负责人等三人组成清算组，公司董事长任组长，即日开始清算。清算组在清算过程中，清算组发现公司已经资不抵债，资产总额只有债务总额的60%，为减轻债权人的损失，清算组决定对每个债权人按债权总额的55%予以清偿，5%作为清算费用由清算组享有。在清偿过程中部分债权人对此做法予以了肯定，部分债权人不同意，为此双方发生争执，起诉到法院。
问：（1）公司的解散与清算组的成立有无违法之处，为什么？
（2）清算过程中清算组的清算行为及清算方案有无违法之处，为什么？ 答：（1）公司的解散与清算组的成立有违法之处：因为公司解散应由股东会以特别决议方式做出，并非董事会的职权，董事会无权决议公司解散 ；有限公司自愿解散，清算组成员由股东担任，而非董事长、总经理、财务负责人。
（2）清算组清算行为有违法之处。清算组清算过程中如发现公司资不抵债，应立即向人民法院申请破产，将清算事务移交给法院成立的清算组。
15. 某国有企业于2003年5月1日被法院宣告破产， 该国有企业的上级主管机关根据法院的破产宣告组成清算组对该企业进行清算，经过清产核资，该企业的资产负债如下：
总资产1200万元，其中价值100万元的1号房产于2001年1月1日抵押给建设银行作为200万贷款的担保；价值300万的机器设备于2002年12月30日抵押给中国银行作为200万贷款的担保；价值300万元的2号房产于2003年2月1日抵押给业务单位华威商贸有限公司作为 所欠300万货款的担保，该笔欠款已于2002年12月到期。
债务总额1800万元，其中国家税收200万元，职工工资100万元；建设银行贷款300万，中国银行300万元，业务单位华威商贸有限公司300万，扬程公司100万元，其他业务单位500万元。
另清算组在清算过程中发现该公司在2002年12月30日向街区小学无偿捐助价值100万元的房产用于该小学改善办学条件。
问： 1.该破产企业的清算是否属于正常清算，其清算组的成立是否合法，为什么？
2.该破产企业的破产财产有哪些，其总额是多少？说明其构成。
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3.该破产企业的破产债权有多少？
4.建设银行的破产债权有多少？通过破产程序能得到多少破产财产。
答：该企业不属于正常清算，因为正常清算是指公司因合并分立或破产的解散原因外的其他一切原因而解散而适用的清算。
清算组的成立不合法，因为根据破产法，企业破产由人民法院从有关政府部门指定有关人员组成清算组，而非企业主管部门组成清算组。该企业的破产财产总额为1200万减去有效抵押财产建设银行的100万与中国银行的200 再加上无偿转让的资产100万，合计1000万。破产债权有1800万总债务减去200国家税收与100万职工工资，这两项不为破产债权，再减去有效抵押债权300，合计为1200万。建设银行的破产债权为300万减去抵押债权100万，合计200万。
16. 某国有企业发生严重亏损于2003年月1日被依法宣告破产，其中4名债权人向人民法院申报债权。甲债权人的债权数额为150万元，其中100万元由破产企业的一坐办公楼足额抵押担保。乙债权人为银行，其贷款债权本金为100万元，约定年利率为5%，5年到期后应偿还125万元，破产宣告时尚有两年到期。丙债权人因清算组解除破产企业未履行的合同受到实际损失160万元，另该合同的违约金为60万元。丁债权人的债权为300万元，于2002年 9月10日到期，2002年10月10日应丁债权人的强烈请求与诉讼压力，破产企业对丁债权人的债权以价值250万元的设备提供抵押。
要求：上述债权人的哪些债权属于破产债权，数额共计多少？为什么？
答：破产债权有：甲50万；乙115万，丙100万，丁300万。具体阐述理由（略）。
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