蓝色光标的垂直管理。
10.6 整合措施
上市公司的整合秉承“前端放开、后台管住”的策略，即标的公司在前端业务的开拓、管理、维护和服务 上，拥有很大程度的自主性及灵活性在除业务外的其他后台管理上，由母公司统一管理，各标的公司均需 达到上市公司的统一标准。具体而言，（1）客户及业务拓展上，现有客户共享以实现交叉销售、新客户的 互相分包、代理、全国分支机构的共享；（2）今久广告将被纳入业务系统信息化管理平台中，其中包括了 项目管理系统、财务管理系统、采购管理系统、知识管理系统、以及人力资源管理系统等；（3）今久广告 原股东及核心管理团队还签署了服务及竞业禁止协议，同时，蓝色光标还计划将首次股票期权激励计划中 105 万股预留股票期权中的 29.75 万股授予今久广告主要高管和业务骨干。
10.7 收购效应
本次交易后，蓝色光标的业务内容将从以公共关系管理为主，逐步丰富为包括广告传播、公共关系及活动 管理等传播增值服务在内的整合的传播服务产业链条。上市公司服务覆盖的客户行业将由 IT、消费品、汽 车、互联网、手机行业拓宽至房地产行业。同时，通过收购今久广告，上市公司能够利用今久广告在过往 经营中积累的与平面报刊媒体密切的合作关系，加强与平面报刊媒体间的合作关系，进一步提升公司品牌 传播、产品推广、危机管理、数字媒体营销、企业社会责任等一系列业务的服务品质，提升公司为客户进 行公共关系服务的业务能力。
十一、蓝色光标增资及收购美广互动 51%股权
北京美广互动广告有限公司是一家为客户提供以互联网广告服务为基础的专业整合营销服务的传播机构。 服务项目包括: 网站建设、网络维护、网络营销活动、媒介策略及媒介采购、网络公共等。目前服务客户群 覆盖汽车,快速消费品等行业，拥有多家世界 500 强企业的优质客户。
11.1 交易方案
2011 年 7 月 27 日，公司以自有资金 2,550 万元收购美广互动 51%的股权，其中：以 200 万元向美广互动 增资；以 2,350 万元受让增资后美广互动原股东所持美广互动股权。 增资及收购完成后，公司共计持有美 广互动 51%的股权。
11.2 定价原则
美广互动 2010 年的净利润为 206.42 万元。美广互动原股东承诺 2011 年实现经审计税后净利润（扣除非经 常性损益）不低于 500 万元，本次投资按照 10 倍市盈率确定交易价格。
11.3 业绩承诺
美广互动原股东承诺美广互动 2011 年度的经审计税后净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币 500 万元； 2012 年度的经审计税后净利润不低于人民币 750 万元；2013 年度的经审计税后净利润不低于人民币 1050 万元。
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11.4 对价调整
2011 年会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对美广互动进行审计，根据实际审计后的 税后净利润，按如下公式对收购对价进行调整：
2011 年审计后的税后净利润（P2011） PE 值
P2011≥500 万 10 倍 450 万≤P2011＜500 万 9 倍 400 万≤P2011＜450 万 8 倍 实际收购对价=P2011（≤500 万）×对应 PE 值×51%。其中，实际收购对价计算公式中当 P2011 值大于 500 万时，以 500 万作为基数对实际收购对价进行计算。如 2011 年审计后税后利润低于人民币 400 万元，公司 有权放弃本次收购。
11.5 公司治理
收购完成后，美广互动董事会应由三名董事组成，其中公司委任两名董事，原股东委任一名董事。美广互 动的财务负责人由公司委派，经董事会任命后，对董事会负责并接受公司垂直管理。
11.6 收购效应
此次投资不仅为美广互动注入了业务发展急需的资金，更为美广互动带来了宝贵管理经验及内部控制体系， 以及部分高质量客户，有助于美广互动未来发展。 公司与美广互动通过合作，陆续赢得了德国大众，欧洲 利洁时的年度大型项目，从而提高了双方的业绩与收入，扩大了业务服务的广度与深度，实现了互联网营 销行业的全案广告服务，为客户提供更为便捷优质的一站式服务。
十二、蓝色光标增资收购精准阳光 51%股权
精准阳光（北京）传媒广告有限公司是一家从事城市高端社区内户外高清灯箱广告及生活杂志广告服务的 广告传媒企业。在北上广深等一线城市 1700 个高端社区拥有 3400 多个高清户外灯箱，以及针对高档社区 人群的《户外装备》、《生活速递》等生活类广告杂志，在高端社区户外广告市场拥有领先的市场地位，在 中国一线城市高端社区的户外广告市场综合占有率最高。服务的客户群覆盖汽车,金融、电信等行业，客户 中有多家世界 500 强企业。
12.1 交易方案
2011 年 7 月 27 日，公司拟以超募资金 17,400 万元出资向公司全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公 司增资，用于投资精准阳光。其中：以 3,500 万元向精准阳光增资，以 13,900 万元受让增资后精准阳光原 股东杨鲲、李涤非、王微、杨卉、黄明、刘峻谷、李力娜、钱实穆、李磊、张明光（以上自然人统称“精 准阳光原股东”）所持的精准阳光的股权。增资及收购完成后，上海蓝色光标公关服务有限公司共计持有精 准阳光 51%的股权。
12.2 定价原则
2010 年，精准阳光实现净利润 2009 万元。公司基于审慎原则，按照精准阳光 2011 年承诺的税后利润 3,250 万元的 10.5 倍市盈率确定本次交易价格。
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12.3 业绩承诺
精准阳光原股东对于交易完成后的税后利润数额、年利润增长率和各年度经营性净现金流增长率作出如下 承诺：<1>精准阳光 2011 年经审计扣除非经常性损益后的税后利润不低于 3,250 万元；2012 年税后利润不 低于 4,225 万元；2013 年税后利润不低于 5,070 万元，且 2013 年税后利润年增长率不低于 20%；<2>精准阳 光在盈利承诺期内（即 2011 年～2013 年）各年度经营性净现金流的增长率不低于同期税后利润的增长率的 80%。盈利补偿方式为：
2011 年净利润区间（P2011） 对价调整方式
P2011≥3,250 万元 3,250 万元×10.5 倍 P/E×51% 3150 万≤P2011＜3250 万 2011 年实际净利×10.5 倍 P/E×51% 2500 万≤P2011＜3150 万 2011 年实际净利×9 倍 P/E×51% 2000 万≤P2011＜2500 万 2011 年实际净利×8 倍 P/E×51%
P2011＜2000 万 公司有权解除投资协议 如果盈利承诺期内精准阳光经审计后的 2012、2013 年的税后利润未达到盈利承诺标准 97%以上，则精准阳 光原股东应按照以下公式以所持精准阳光的股份补偿： 每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实际净利润数）×收购股份总 数（精准阳光总股份的 51%）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－已补偿股份数量。 精准阳光原股东中各自然人向收购方补偿股权的具体数额，以本次投资前各自然人在精准阳光的持股比例 确定，各自然人均对上述补偿义务相互承担连带责任。
12.4 公司治理
本次投资完成后，精准阳光承诺改组董事会，由 5 名董事组成，其中，蓝色光标委派 3 名，精准阳光原股 东委派 2 名。精准阳光设监事 1 名，由精准阳光股东会选举产生。精准阳光的财务负责人由蓝色光标委派。 与此同时，精准阳光管理团队及核心业务团队还签署了服务期及竞业禁止承诺。
12.5 收购效应
精准阳光所专注的户外广告行业需要前期投入大量资金来生产灯箱设备，放置于社区。资金一直是制约精 准阳光快速扩张的瓶颈。公司作为上市公司，拥有较雄厚的资金实力，为精准阳光的扩张提供有力的支持。 同时，蓝色光标拥有的众多高端客户，亦可为精准阳光提供良好的客户资源，有利于双方资源的整合共享。 而精准阳光作为国内高端社区户外广告行业的领军企业，具有行业优势资源和良好的口碑，可以为蓝色光 标在广告行业的拓展提供有力的支持，其众多的高端客户资源亦可以为蓝色光标共享，可以为公司带来可 观的经济效益。
十三、蓝色光标投资智瑧网络
上海智瑧网络科技有限公司主要从事网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让、计算机系统集成的设计等。拥有具有核心专利技术的人工智能信息交互平台“小 i 机器人”。
13.1 交易方案
2012 年 1 月 18 日，公司董事会决定：公司以自有资金出资人民币 800 万元对智瑧网络增资，从而持有增资 后的智瑧网络 20%股权，其中人民币 250 万元注入注册资本，人民币 550 万元作为溢价注入智瑧网络的资 本公积金。本次投资完成后，公司持有智瑧网络 20%的股权。
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13.2 盈利承诺及约定
智瑧网络原股东承诺 2012 年智瑧网络实现经审计税后净利润不低于人民币 500 万元（扣除非经常性损益 后）。2013 年、2014 年和 2015 年在业绩承诺期内每年税后利润增长率不低于 30%。在智瑧网络完成承诺的 基础上，公司有权以现金或定向增发的方式按约定的价格增持其股份。
13.3 投资效益
智瑧网络是一家在中文人工智能分析及信息整合服务领域拥有核心专利技术和领先技术优势的高科技企业。 其产品广泛应用于电信、金融、政府等多个行业和领域。通过投资智瑧网络，公司不仅可以强化自身在互 联网传播技术领域的技术优势，同时有助于公司开拓电信、金融行业的客户。
十四、蓝色光标合资设立北京时代
2012 年 3 月 30 日，经公司董事会批准，公司全资子公司北京智扬唯美科技咨询有限公司以自有人民币 190 万元用于与自然人郭婷婷、戈辉、乐视投资管理（北京）有限公司、北京商络投资管理有限公司共同出资 设立北京时代影响力影视文化公司，北京时代的股权结构为： 股东名称 出资额 股权比例 智扬唯美 190 万元 19% 郭婷婷 戈辉
乐视投资管理（北京）有限公司 北京商络投资管理有限公司 合计
31% 310 万元
30% 300 万元
10% 100 万元
10% 100 万元
100% 1000 万元
北京时代主要从事电影、电视视剧的制作、影视营销推广与服务，本次投资有助于公司介入影视制作领域， 获得影视娱乐营销业务的各种资源，进一步强化公司在娱乐营销领域的开拓工作，促进公司娱乐营销业务 的全面发展，增强公司综合竞争力，提高公司的业绩。
十五、蓝色光标并购分时传媒
四川分时广告传媒有限公司是中国户外广告行业内的领先企业之一。截至 2012 年 8 月 31 日，分时传媒 与全国范围内的 8,554 家区域性媒体主或媒体运营商合作，建立了覆盖全国 325 个城市、拥有 42,695 个 广告资源的户外广告资源数据库。分时传媒依托于其特有的商业模式和数据库系统，已为一汽-大众、北京 现代、泸州老窖、微软、联想、康佳等国内外 100 多个知名品牌广告主提供户外广告发布解决方案，赢得 国内外一线品牌和 4A 广告公司的广泛认可。
15.1 交易方案
2012 年 9 月 25 日，蓝色光标董事会审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 的相关议案。 本次交易中，蓝色光标拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买分时传媒合计 100% 股权，并募集配套资金，其中： 1、向何吉伦、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦共 11 名 自然人发行股份收购其合法持有的分时传媒合计 75%股权（即 19.45 元/股；发行股数合计为 25,449,865 股）；
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2、向何大恩支付现金 16,500 万元购买其持有的分时传媒 25%股权，支付现金来自本次配套募集资金； 3、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 22,000 万元，不超过本次交易总 额（本次收购对价 66,000 万元与本次融资金额 22,000 万元之和）的 25%，将用于支付收购分时传媒 25% 股权现金对价款以及交易完成后的整合。本次交易完成后，蓝色光标将直接持有分时传媒 100%股权（即 19.45 元/股；发行股份数量不超过 11,311,053 股）。
15.2 定价原则
本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至 评估基准日 2012 年 8 月 31 日，在持续经营前提下，分时传 媒公司于评估基准日经审计的账面净资产 为 7,267.57 万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 67,495.03 万元，增值额为 60,227.46 万元，增值率 828.72%。根据公司与交易对方签署的各项协议，分时传媒 100%股权作价 66,000 万元。 同时，交易各方约定在各年经营业绩达到承诺利润且分时传媒截至 2014 年 12 月 31 日应收账款的 90% 已收回、且未收回的应收款项余额不超过 1,000 万元 （如未收回的应收账款包括银行承兑汇票可视为收 回、但企业承兑汇票不视为收 回）的前提下，如果分时传媒 2012 年、2013 年、2014 年实际实现利润 超出承诺利润达到一定金额，则公司将以现金形式向分时传媒原股东支付额外的奖励对价，具体安排如下： 利润超额完成情况 奖励对价 超出承诺利润总额的金额在 3,000 万元至 5,000 万元范围内（含 3,000 万元） 3250 万元 超出承诺利润总额的金额在 5,000 万元至 8,000 万元范围内（含 5,000 万元） 6500 万元 超出承诺利润总额的金额在 8,000 万元以上（含 8,000 万） 9750 万元 奖励对价中的 80%支付给周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平和 王琦，具体比例由蓝色光标和何吉伦共同确定，另外 20%支付给何吉伦，奖励对价将在分时传媒 2014 年审 计报告出具且满足上述前提条件后在 15 日内一次性以现金方式支付。未考虑奖励对价时，本次交易对价 6.6 亿元相当于分时传媒 2011 年扣除非经常性损益后净利润的市盈率为 10.79 倍；假设在 6.6 亿元对价的 基础上进一步支付奖励对价 3250 万元、6500 万元、9750 万元时，本次交易的市盈率相应增加为 11.32 倍、 11.85 倍、12.39 倍。
15.3 业绩承诺
分时传媒全体股东承诺分时传媒 2012 年、2013 年、2014 年经审计的净利润 （以归属于母公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人 民币 7,475 万元，8,596 万元，9,886 万元。 在业绩补偿实施方面，请参照蓝色光标并购今久广告案例。
15.4 公司治理
本次交易完成后，对分时传媒的公司章程进行修改，分时传媒的董事会由 3 名董事组成，由蓝色光标依法 委派 2 名，由分时传媒原股东依法委派 1 名。本次交易完成后，董事会将依法聘用何吉伦先生为分时传 媒的顾问。 本次交易完成后，蓝色光标有权向分时传媒及其子公司委派财务总监，财务部门其他工作人员的聘用原则 上由上市公司和交易对方协商确定，但上市公司具有最终决定权。 除此之外，蓝色光标计划将分时传媒除交易对方以外的其他核心业务人员纳入蓝色光标股权激励计划。而 分时传媒的原股东还签署了竞业禁止、兼业禁止等协议。
15.5 收购效应 本次交易完成后，上市公司不仅可以增加汽车、酒类、IT、金融服务行业的重要客户，同时有可能在为客户
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