5、简述证券交易的基本程序。 六、材料分析题。
1中国A公司与日本B公司拟共同出资设立一个中外合资企业，双方经协商拟定的中外合资企业合同，其部分条款如下：（1）中外合资企业投资总额1200万美元，注册资本500万美元，中方出资300万美元，外方出资200万美元。（2分）
（2）中方以货币、厂房、场地使用权作价出资，外方以外币、设备、专有技术作价出资（但其中外方的机器设备是租赁来的）。（2分）
（3）中外合资企业为有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构，股东会为企业最高权力机构，董事会是企业的执行机构，监事会为企业的监督机构。（3分）
（4）董事长由中方担任，外方担任副董事长并兼任总经理，总经理是法定代表人。（1分） （5）合资企业在依法缴纳了所得税后，可按约定比例向中外投资者分配。要求：分析说明上述各项条款内容是否符合法律规定，并说明理由。（2分）
2、A有限责任公司不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力，被债权人申请其破产，法院依法受理该公司破产案件，并依法宣告其破产。清算报告如下（不限于）： （1）破产财产500万元。 （2）欠公司职工工资100万元。 （3）欠税款50万元。
（4）破产费用和共益债务30万元。
（5）破产债权总额1000万元，其中欠B银行信用贷款100万元。 要求：（1）说明该公司的破产财产的分配顺序。（3分） （2）说明破产债权人的分配比例。（3分）
（3）分析B银行在破产财产分配中是否享有优先权，能分配到多少财产。（2分 （4）回答破产程序终结后，应当由谁负责办理公司的注销登记手续，向谁注销。（2分） 单选题：1、D 2、B 3、A 4、D 5、C
6、B 7、A 8、B 9、B 10、B
多选题：1、ABD 2、BC 3、AC 4、ACD 5、ABC 判断题：1—5：√×√××
6—10：√√×√×
名词解释：1、43页 2、65页 3、94页 4、17页 5、63页 简答题：1、课件演示有 2、61页 3、51页 4、82页 5、课件演示有 材料分析题。
答案（一）：（1）外方的投资比例符合有关法律规定，在中外合资企业的注册资本中，外国合营者的投资比例不得低于25%，本案中外方投资200万元，占注册资本的40%。（2）出资方式符合法律规定，中外合资企业的投资人可以以货币、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权作为出资，但中外合资企业的外方以租赁来的机器设备作为出资不符合规定。（3）中外合资企业的组织形式符合法律规定，但拟定的组织机构不符合规定。中外合资企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。（4）总经理作为中外合资企业的法定代表人不符合规定，按照法律规定董事长是合营企业的法人代表。（5）中外合资企业缴纳所得税后，应按合营各方注册资本的出资比例进行分配，而不是按约定比例分配。
答案（二）：（1）该公司的破产财产分配顺序：破产财产优先拨付破产费用和共益债务后，按以下顺序清偿：①破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；②破产企业所欠税款；③清偿破产债权。（2）破产财产分配顺序的原则是同一顺序不足分配按相同比例分配，本题破产债权人分配的同一比例是：①500―30―100―50＝320（万元）②破产债权总额1000（万元）③同一比例：320÷1000＝8／25 （3）B银行在破产财产分配中不享有优先权，因为向B银行信用贷款100万元属于破产债权额，能分配到破产财产32万元。8／25×100＝32（万元）（4）破产程序终结后，由管理人向破产企业原登记的工商行政管理部门办理注销登记手续。最后解散债权人会议等机构。