(o) 其他须关注的事项（有无被司法、执法机关保全，有无其他纠纷等）： 2、公司其他资产及状况
（a） 其他资产清单 （如机器设备、车辆及其他） （b） 重大资产的来源 □采购 □ 受让 □抵债 □其他
备注： （c） 相关的合同 □采购 □ 转让 □抵债 □其他
备注： （d） 合同价款是否支付完毕 □是 □否
备注： （e） 资产是否设有抵押、质押 □是 □否
备注： （f） 抵押、质押合同 □有 □无
备注（请说明抵押、质押给谁、抵押、质押期限等状况）： （g）是否已办理抵押、质押登记 □是 □否
备注： （g） 特种设备（如锅炉、电梯、起重机等）是否均经过验收、有政府监督部门
认可的、有效的生产或使用许可证
备注： (i)资产是否投保 □是 □否
备注： （j）检查所投保资产险种类、保险额、保险范围、除外事故（免赔范围）、保险机构、保险费的支付、保险合同其他义务履行情况、已发生损失的索赔或索赔准备
备注： (j)其他须特别关注的事项（如有无保全，有无其他债权债务纠纷）
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三、 合同、协议及其履行状况
本项排查目的与方法：全面清理公司的合同、协议及作用相当于协议的其他文件，仔细检查各类合同、法律文件的签署、履行及文本和相关证据资料保存情况，并具体结合公司各项投资、经营的实际情况，分析合同、法律文件是否存在漏洞，是否符合投资和经营实际情况，是否相互衔接、完整、正确、便于履行，在理解上是否会与合同对方发生分歧、争议，以找出经营管理中法律风险易发生的环节和关键点，及时采取适当的风险防范措施。
1、 检查公司历次（不论签订于何时）重大收购项目如股权转让受让项目、资产转让受让项目中的风险点，法律手续是否已经办理妥善，合同是否有风险点，相关合同、价款支付单证、交接证明及相关资料原件等；
2、 自2009年以来标的额100万元以上而仍在履行中的合同清单，包括但不限于合资、合作合同、贷款类合同、抵押、质押合同、土地使用权出让合同、重要资产采购合同、租赁合同、业务经营合同、资产处臵合同、对外投资合同、土建施工合同、监理合同、设计合同、其他由公司所签订的重大合同或可能引起重大责任之协议等等；
3、 各合同条款、签署情况、合同日期是否填妥、有无已过有效期、合同履行情况，有无争议，争议点、争议现状及拟采取的解决措施及获取的经验和教训；
4、 合同样式文本及其使用情况，存在问题及经验教训，修改设想、意见，新的合同样式文本的需求及制作计划；
5、 检查合同是否有潜在的法律风险，含合同漏洞、履行中存在的问题，并提出修订、
抗辩、中止、终止、解除、其他补救等化解法律风险的措施。
四、 公司债权、债务状况
本项排查目的：全面整理公司的债权、债务状况，提出追收债权的措施，化解潜在的法律风险，切实保护公司合法权益。
1、 公司应收款、应付款状况；
2、 公司债权有担保的，是否已依物权法、担保法办妥了相关法律手续；
3、 公司债权如已到期，对方还款情况，逾期的，有无过诉讼时效、索赔期限，采取的追收措施；
4、 公司应付款情况分析，拟拒付、缓付的，理由和应对措施。
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五、 公司诉讼、仲裁情况
本项排查目的：全面掌握公司的诉讼、仲裁状况，研究采取妥善的诉讼、仲裁或调解、和解、执行方案、措施，化解法律风险，切实保护公司合法权益。
1、公司现有（含未结或2009年以来已结）的民事诉讼、仲裁、刑事、行政诉讼或行政处罚状况等。请说明诉讼案件名称、索赔的数额或其它要求、诉讼进展、诉讼难点、目前我方的应对策略等情况，胜诉机会分析，如已结案我方已付或被判令的赔偿款项（如有）情况；有关生效裁判、调解协议的履行、执行情况；
2、公司现有（含未结或2009年以来已结）的政府、行政及监管机构的调查、程序的概要或可能发生的上述调查、程序（如有），并说明对有关事项的解决、应对措施和状况；
3、公司现有（含未结或2009年以来已结）案件的诉讼、仲裁代理人情况及其代理工作情况，委托代理合同和代理费用情况；
4、2009年以来案件执行方面的情况。
六、 知识产权状况
本项排查目的：整理公司的知识产权状况，完善知识产权所有和许可使用手续，加强保护公司商标、专利、著作权、无形资产、商业秘密等的合法权益。
1、公司所拥有或受许可使用、许可他人使用的所有注册或非注册的商标、商品名称及品牌、服务标志、专利及其它知识产权（包括所有有关注册及申请）的清单及注册证和有关申请表；检查商标、专利的注册状况、有效期限、范围等，研究哪些商标需再扩展注册范围或地域；申请著名商标或驰名商标的情况或设想、可行性，准备状况等；
2、公司所拥有或许可使用的所有专有技术、商业秘密、技术、技术信息和计算机软件的清单以及证明上述专有技术等所有权的资料；
3、公司就其经营业务而需支付的任何专利费、许可使用费或其它费用的详情； 4、所有有权或许可使用本条第1项所述之任何知识产权的人士的清单及其使用状况； 5、有关知识产权转让/许可的合同履行状况，法律手续办理状况；
6、有无发现他方侵害公司商标、专利、名称权、商业秘密的行为，公司的应对措施和解决效果；
7、有无侵犯他人知识产权的情况或嫌疑。（注：另以特别保密方式报告）
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七、 税务状况
本项排查目的：检查公司的税务状况，确保合法经营，做守法的纳税人。
1、与公司有关的税项、适用税率等与税务有关的事宜，请检查（包括但不限于）如下： (a) (b) (c)
公司应付税种； 公司的适用税率；及
公司所享受的税项优惠批准文件。
2、公司税收申报文件、纳税凭证齐备与否；
3、自2009年以来所有未付清或在交涉中的税务责任，包括但不限于企业所得税责任、由公司代缴的员工所得税状况、记录、其他税务情况；
4、确认公司已于财务报表中就其做出储备的有关税务的简述，包括潜在风险的数额及储备的数额。
（注：税务问题请另以特别保密方式报告）
八、 劳动合同及劳动争议、安全生产许可、工伤保险等状况
本项排查目的：检查公司执行《劳动合同法》的状况，劳动合同签署、履行、安全生产许可、安全生产、职业危害防护、工伤保险及其他社保情况，避免劳动争议、安全事故及其赔偿等风险。
1、 是否与所有员工已依《劳动合同法》签订劳动合同、劳动合同及其签订、发送合同文本的完备性、劳动合同备案情况、劳动合同履行情况、加班、休假、考勤制度及其执行情况、安全生产、职业危害防护、受劳动监察部门监察情况；
2、 执行《劳动合同法》及集团有关制度的难点和解决办法； 3、 未结或2009年以来了结的劳动争议及其解决状况；
4、 员工的工伤保险及其他社保是否按法律法规规定办理投保、社保费用是否按规定缴纳；
5、 需要办理的安全生产许可证及其办理状况；
6、 其他潜在的可能引起劳动纠纷、安全事故及因其赔偿的情形。
九、 公司财务会计制度、财务报告、账册、记帐凭证、单据的状况及其存在的法律风险
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十、 公司广告宣传状况及其存在的法律风险
十一、 其他情况
本项排查目的：检查公司遵守法律法规、遵守集团管理制度的状况，加强公司的法制管理和公司的内部制度管理。
1、 各公司针对各公司自身投资、经营、资产、权益等情形，检查其是否有其他法律上的风险，是否完全遵守与其经营行业相关的所有相关法律法规规章（包括但不限于投资、经营、产品安全、质量保证、消费者保护、环境保护、反不正当竞争等方面）；
2、 各公司依自身情形检查是否均按集团有关管理制度和法律法规办理有关财务、法律、行政上的审批、备案手续；
3、 相关新法律法规（如公司法、物权法、劳动合同法、企业所得税法、企业国有资产法、侵权责任法等）颁布后对公司或对公司业务有无重大影响，有无法律疑难，如有，公司的解决方案；
4、 各公司法律队伍建设及实际发挥作用的情况，是否适应企业的实际需要，法务人员配备、使用、监督、考核、培训、激励情况与设想；
5、 各公司依自身实际需要，进行法律培训和参加法律培训的情况（2009年以来）； 6、 各公司落实集团及其本公司法制建设规划的情况和问题。
十二、 各公司对集团法律风险防控、法制建设、集团法务部工作的意见和建议
本项排查目的：希望听取各公司的意见和建议以提高集团法务工作的效率和质量、效果，提高法务工作管理水平和防控法律风险的实效。
十三、 各公司选择的专项重点排查项目
本项排查目的：各公司应根据自身实际情况，有计划、有步骤，分期分批选择若干项作为两年不同时间排查的重点，从仔细审核原件、细节入手，寻找风险点或更新评估风险点，研判风险大小、发生机率，制订防控、化解和解决有关风险的措施，包括评判防控、化解以往所发现有关风险的效果、总结经验教训，明确仍须注意的问题，并应采取措施，以保护公
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司权益。
集团法务部
二○一○年十月 日
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