2003年8月12日
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中国大陆、香港、新加坡上市规则要点
1. 中国A股主板上市规则 基本规则 股票发行核准制；实行上市辅导制度，辅导期一年；试行独立董事制度；开始实行保荐人制度 上市条件 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行; 公司股本总额不少于人民币5000万元; 开业时间在3年以上,最近3年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算; 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%五以上; 公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上； 公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利； 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载； 发行条件 公司预期利润率可达同期银行存款利率。 企业确定上市计划 确定主承销商 上市辅导一年 主承销商向CSRC申请 基本流程 核准发行 发行审核委员会终审 必要时征询国家商业部 CSRC就合规性初审 主承销商确定承销团队 制作招股文件 一级市场发行配售 上市路演与上市材料 二级市场上市 估计时间
在目前排队上市的背景下，整个过程估计至少一年半到两年。 2
2、 香港红筹上市规则_A 基本规则 港股红筹上市需要在BVI、开曼群岛、百慕大群岛注册壳公司，下设WOFE，收购国内资产/业务，重组上市 ? 上市条件 （以主板为例） ? ? ? ? ? ? 发行人及其业务必须为联交所认为适宜上市者。资产全部或大部份为现金或为短期证券的发行人或集团（投资公司除外）一般不会视为适宜上市； 发行人必须在相若管理层管理下，具备不少于三个财政年度营业纪录。最近一年股东应占溢利不得少于2,000万港元；前两年累计股东应占溢利不低于3,000万港元； 新申请人上市时的预计市值不得少于1亿港元，而为公众人士所持有的证券的预计市值不得少于5,000万港元； 必须有25%为公众人士所持有。若发行市值超40亿港元，公众人士持有比率可降至10%至25%之间； 新申请人必须安排其证券符合香港结算公司资格。 联交所一般将不会考虑公司于上市后三年内分拆上市的申请。 主要程序 ? ? ? ? ? ? 委任/挑选专业人士 ? 一名保荐人（主承销商）：必须是香港联交所认可的有保荐人资格的投资银行。一名会计师：一般是国际四大会计师行之一。 ? 一名中国律师：证监会公布的有证券执业资格的中国律师。 ? 香港律师。一般为两名。分别为公司和保荐人提供法律支持。 确定上市时间表 确定重组方案及重组 尽职调查和撰写招股书。 财务审计。 境外评估师资产评估。 递交上市申请表、聆讯等。
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2、香港红筹上市规则_B
时间问题：
香港红筹上市的过程一般需要8-10个月左右。具体期限因市场趋势、监管政策、投行实力、公司情况而变化。 法律问题：
? 香港联交所对终极股东、管理层稳定等业绩连续计算有着较严的
日期 项目 负责方 T+0 上市工作启动 公司 T+1 ? 准备工作会议a.重组方案b.时间表 公司 ? 委任专业人士 ? 公司提供基本法律文件及财务报表 T+5 上市重组方案初稿 中国律师 T+8 公司帐目整理开始 中国律师 T+9 公司重组开始（时间表视重组方案而定） 所有各方 T+27 公司三年帐目审计 核数师 T+38 投行尽职调查 核数师 T+58 召开讨论招股文件会议 所有各方 T+117 前三年度会计师报告初稿/物业估值师初稿 核数师/估值师 T+120 重组工作初步完成/中国律师法律意见初稿 所有各方 T+125 各类上市文件、记录、合同、权证等准备完毕 所有各方 T+150 上市最终材料制作、修改、讨论及确定 保荐人 T+155 距离上市科聆讯会25个营业日提交联交所 保荐人/公司/核数师 T+210 香港联交所审批、材料补充、许可发行 所有各方 阴影部分为队整体上市进程影响较大的几个关键任务。
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要求。对于通过股权收购重组的，要求股东结构保持不变。其他重组方式的，股东结构可以有10%新股份变化，最好不变化。 注册控股公司。大股东以境外身份，在百慕达、开曼群岛、库克
群岛注册控股公司，用以控股境内产业。 控股境内产业常用方式有：
?股权置换：即壳公司与ABC公司换股。过程中不发生现金交易关系。中证监对此质疑，认为这种方式不能解释“在境内的外商投资形成过程”，因此外商是否真有资金投入成为考察“合法性”的关键。
?现金收购净资产：如企业在境外能获得足够外汇，可以通过壳公司以现汇收购境内ABC公司50%以上净资产。
?合资方式。即壳公司投入现汇，与境内ABC组建合资公司，壳公司持大股。这种做法好处在于合资方式有法可依。不利之处是合资方式做大了资产规模，需要更多外汇。
合并报表，将利润和业绩注入壳公司。通过以上第3点操作，壳
公司实现控股ABC公司后，原ABC公司相应比例的利润、权益则通过会计并报，注入壳公司。 关注外商投资政策。
?如果重组结果是境内外资企业总投资超过3000万美元，则必须报外经贸部审批，可能会延长上市时间；（商务部成立以后，具体操作待查）
?《外商投资产业指导目录》，如果ABC公司业务属于是该政策中所界定的“限制”类或“禁止”类，即依此政策，ABC公司不得由外商控股，则使这一上市难度加大。
3、香港H股上市规则_A 基本规则 港股H股上市需要获得国内证监会等相关机构的审批，以中国企业的身份，直接在香港资本市场上市。 1、 H股在香港上市首先需要满足香港主板或者创业板的硬性指标。 2、 除此之外，中国证监会还规定了H股上市还需要满足以下附加条件： ? 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。 ? 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。 ? 净资产不少于是4亿元人民币，过去一年税后利润不少于是6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于是5000万美元。 ? 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。 ? 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。上市条件 监管审批 3、 除了上述硬性指标以外，H股上市的公司还需要提交以下行政审批的许可文件。 ? 申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。 ? 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。 ? 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。 ? 公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。 ? 公司股东大会关于是境外募集股份及上市的决议。 ? 国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。 ? 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、国有股权管理的批复。 ? 法律意见书。 ? 其他上市相关文件（公司章程、上市方案等）。 没有统一的看法。比亚迪股份H股上市的时间估计为8个月，联华超市的上市进程估计超过11个月。 估计时间
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