与本公司发行私募债券的认购与转让。
第二十五条本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。
第九条 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：
（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司； （二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍； （三）期限在一年（含）以上； （四）本所规定的其他条件。
根据《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》，
第六条 试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件:
（一）发行人不属于房地产企业和金融企业；
（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；
（三）期限在3年以下；
（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。
关于发布实施《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知
各市场参与人：
为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称“本所”）制定了《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》，经中国证监会批准，现予发布实施。 试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定
的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）规定、且未在本所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。 特此通知。
上海证券交易所
二○一二年五月二十二日
2、甲、乙、丙、丁、戊均是上市公司，拟于2014年3月发行可转换公司债券，2011年、2012年、2013年加权平均净资产收益率如下表：
2011年度 公司 扣非前 甲 乙 丙 丁 戊 5.5% 5% 6% -1% 1% 扣非后 7% 6% 5.5% 1% -0.5% 扣非前 7% 6% 6.5% 8% 9% 扣非后 6.5% 7.5% 7.5% 8.5% 9.5% 扣非前 5.9% 6.5% 7% 10% 10% 扣非后 6.1% 7% 6% 10% 11% 2012年度 2013年度 不考虑其他因素,以下可以发行可转换公司债券的有( ) A、甲 B、乙 C、丙 D、丁 E、戊 答案：C
解析：根据《上市公司证券发行管理办法》，
第七条上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十； （三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 A，甲近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为（5.5%+6.5%+5.9%）/3=5.97%，不足6%；
B，乙为（5%+6%+6.5%）/3=5.84%，不足6%；
C，丙为（5.5%+6.5%+6%）/3=6%，满足不低于6%的要求；
D、E，丁和戊扣非前和扣非后均出现了加权平均净资产收益率小于0的情况，不满足近3年连续盈利的条件。
3、上交所债券上市，在何种情形下，交易所可对该债券停牌，并在7个交易内决定是否暂停上市交易： 出现重大违法行为；√ 不按用途使用；√ 连续两年亏损√
解析：根据《上海交易所公司债券上市规则》（2009修订版），
6.2债券上市交易后，发行人有下列情形之一的，本所对该债券停牌，并在
7个交易日内决定是否暂停其上市交易。
（一）公司出现重大违法行为；
（二）公司情况发生重大变化不符合债券上市条件； （三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用； （四）未按照债券募集办法履行义务； （五）公司最近二年连续亏损。 4、可转债信息披露
5、召开债券持有人会议的情形（可转债、公司债、企业债考了很多题，其中2道题涉及债权人会议什么情况下召开）
第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： （一）拟变更募集说明书的约定； （二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； （四）保证人或者担保物发生重大变化； （五）其他影响债券持有人重大权益的事项。
6、发行可转债条件。
第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
7、发行可转债的障碍（扣非后净利润为负；交易所公开谴责；CFO挪用资金） 第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； ★（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
【公司法】
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为： (一)挪用公司资金；
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；