自我国第一个涉及独立董事制度的规范性文件《上市公司章程指引》出台以来，独立董事的现实作用与对其厚望相差悬殊。我国独立董事制度旨在“改善公司治理结构，维护中小投资者利益”，但这些目的的最终实现将取决于独立董事能否对大股东形成真正的监督和制衡。我国的公司股权结构集中程度高，并且大股东往往又代表国家利益或者地方利益，在这样的股权结构下，从独立董事的选任到独立董事参与董事会的表决，控股股东在决策上的控制力仍然很大程度上影响着独立董事制度作用的发挥。
（三）市场机制的失效
主流思路还引进市场机制作为解决公司内部人控制问题的路径之一。通过上市公司收购市场，以市场压力刺激公司经营者为提高公司效益而勤勉工作，以避免公司股份被收购而丧失对公司的控制权。通过经理人市场，以公司业绩为标准直接考量公司经营者的经营能力，能者上庸者下的竞争压力使得公司经营者以公司利益为重而避免其机会主义行为。
但是，高度集中的股权结构影响了以市场手段治理公司内部人控制问题的作用机制。实证研究证明，在大股东绝对控股的情况下，通过股东“用脚投票”的方式实现对公司经营的市场监督功能是基本不能发挥作用的。[4]另外的实证研究表明，中国上市公司股权结构越集中，平均成功收购的次数就越少。这说明在中国高度集中的股权结构下，上市公司收购市场流动性不足，对于制约经营者行为的作用是很微弱的。我国真正企业家式的经理人员十分缺乏，在一股独大的股权结构条件下，经理人员获得公司的控制权往往通过与公司控股股东进行谈判实现的，在国有股普遍处于绝对控股位置的公司企业中，大多数的经理人员任免权往往掌握在政府主管部门手中。这种高度集中的公司股权结构就导致，到目前为止我国实际上并不存在一个能对公司“内部人”形成压力和约束的经理人市场。主流思路的市场机制路径，在我国高度集中的股权结构下亦难成为解决公司内部人控制问题的有效方法。
主流思路这些解决内部人控制问题的主体选择，以加强管理者责任为重点，其中所隐含着的一个逻辑前提就是所有权与经营权相分离并且股东之间的利益是同质的。然而在中国高度集中的股权结构中并不存在这样的逻辑前提。这种主流思路被用来解决中国源于控股权滥用而产生的内部人控制问题时，始终没有打
破控股股东与公司经营者之间的联系，其解决内部人控制问题的各种路径选择中均存在控股股东进行干预的空间。 四、结语
综上所述，主流思路中解决公司内部人控制问题的诸多路径，虽然在英美国家分散化的股权结构中有用武之地，甚至产生了良好的效果，但是在我国高度集中的股权结构中，这些路径的优势都被控股股东强大的控制力所吸收，非但不能达到控制公司内部人控制、保护公司利益和中小股东利益的效果，甚至继续沦为公司大股东滥用控股权力的工具。股权分散化条件下的公司治理主流思路，在中国缺乏发挥作用的土壤，我们也不应该让这些舶来的经验湮没了我们自己的本土智慧。
我国公司内部人控制问题是经营权因素与所有权因素共同作用的结果，因此解决公司内部人控制问题就要在经营权因素和所有权因素两个方面进行努力。在我国高度集中的股权结构条件下解决转轨时期公司内部人控制问题，除了优化公司治理结构，加强对公司经营者的监督；还要在优化公司股权结构上进行努力，以提供有利于公司治理的产权基础。
从经济法学角度分析，公司治理结构的完善是一个制度变迁的过程，制度变迁具有“路径依赖”特征，因此我国针对公司治理问题“所应进行的选择”只能建立在过去“已经做出的选择”的基础之上，只能在已有的公司治理模式上循序渐进的进行改革而不是另起炉灶。新《公司法》在《上市公司治理准则》的基础上确立的上市公司治理结构上基本反映了这样一个思路：特别重视对控股股东行为的规范、保持上市公司的独立和对中小股东利益的保护。例如在第21条规定了控股股东和实际控制人以及公司负责人不得利用其关联关系损害公司利益；第217条有专门对控股股东、实际控制人做出了界定。这对于国有股东作为控股股东条件下产生的公司内部人控制问题的解决指出了作为的方向。
参考文献
[1] 赵旭东.新公司法制度设计[M].北京：法律出版社，2006：147
[2] 张铭、柳新元.控制国有企业“内部人控制”：主体选择与相应的制度安排[J].三峡大学学
报（人文社会科学版），2002（3）：69-73
[3] 赵卫臣.上市公司监事会大多没起到应有作用[N].经济观察报，2005-5-23 [4] 段亚林.论大股东股权滥用及实例[M].北京：经济管理出版社，2001：97