极恐其有宠，挑拨其与蔡人关系，朝吴被迫出奔。楚平王怒责费无极，费又说朝吴有异心，迫其出奔，“翦其翼”(《左传·昭公十五年》)。太子建当知费无极之所为，故不被信任。）他向楚平王建议为太子建娶妻，楚平王同意，就为太子建娶秦女，并命费无极前往迎娶。费无极又转而劝楚平王自娶。公元前523年(楚平王六年)正月，楚平王果然自娶(秦女嬴yíng氏)。这年夏，费无极对楚平王说：“晋之伯也，迩于诸夏；而楚辟陋，若大城城父，而置大子焉，以通北方，王收南方，是得天下也。”(《左传·昭公十九年》。)楚平王同意，一方面使太子建居城父，以经营北方；另一方面自己亲率舟师伐濮，以拓土南方。费无极这一建议与楚平王的立即付之实施，应该说是有助于楚国的重振霸业的，但可惜的是只过半年，即于公元前522年(楚平王七年)，费无极却又诬陷太子建与其师伍奢“将以方城之外叛，自以为犹宋、郑也，齐、晋又交辅之，将以害楚”(《左传·昭公二十年》。《史记·楚世家》记，费无极“使太子建居城父，守边”，“又日夜谗太子建于王曰：‘自无忌入秦女，太子怨，亦不有无望于王，王少自备焉。且太子居城父，擅兵，外交诸侯，且欲入矣。’”)。可见费无极上述南北并进的建议，并非从楚国战略利益出发，而是为了清除太子建、伍奢这一不利于自己取宠的异己势力的。楚平王听信费无极谗言，立即拘执伍奢，并命城父司马奋扬杀太子建。奋扬知太子建蒙冤，先使人相告，太子建被迫奔宋。
伍奢子伍尚和伍员(字子胥)，都很有才干。费无极不放心，又进一步陷害其子，说不杀伍尚兄弟两人，将为楚患。楚平王以不杀伍奢为名，诈召伍尚、伍员。伍尚对伍员说：
尔适吴，我将归死。吾知不逮，我能死，尔能报。闻免父之命，不可以莫之奔也；亲戚为戮，不可以莫之报也。奔死免父，孝也；度功而行，仁也；择任而往，知也；知死不辟，勇也。父不可弃，名不可废，尔其勉之!相从为愈。
(《左传·昭公二十年》。)
伍尚应召归，结果伍奢、伍尚均被楚平王所杀。据《史记·伍子胥传》、《吕氏春秋·异宝》、《战国策·秦策》、《吴越春秋》等载，伍子胥历尽艰难，先奔逃至宋，投太子建。适逢宋有华、向之乱，就与太子建奔至郑。郑国君臣对他们很友好。太子建至晋时，却答应回郑与晋里应外合而灭郑。谋泄，郑定公与子产杀太子建。建有子名胜，伍子胥就与胜经郑、许，然后出昭关(楚地，今安徽含山小岘xiàn山上)，夜行昼仗，膝行匍匐，“乞食于吴市”。至吴后，“耕于鄙”。
这一年冬，蔡平侯死，太子朱立，但地位卑弱。次年(公元前521年)，朱被迫奔楚。费无极乘机勒索朱叔父东国的贿赂，然后对蔡人说：“朱不用命于楚，君王将立东国。若不先从王欲，楚必围蔡。”(《左传·昭公二十一年》。)蔡人害怕，遂改立东国。朱向楚平王申诉，楚平王将讨伐蔡国。费无极又谗朱对楚有二心，楚平王听信，未出兵。
从上述记载可见，楚平王“息民五年”后，一反常态，忠奸不分，听信佞臣费无极，杀忠臣伍奢、伍尚，迫使足智多谋、颇有才干的伍子胥出逃，酿成我国历史上一大冤案。对属国问题又未妥善处理，这对后来与吴的争夺都是不利的。
公元前519年(楚平王十年)秋，吴王僚见形势对吴有利，遂出兵伐楚，攻打州来。楚令尹子瑕(阳匄gài )、司马?越率楚、顿、胡、沈、蔡、陈、许等七国军队驰援，吴军在钟离(今安徽凤阳东)抵御。楚令尹子瑕卒于军中，军无斗志。吴公子光对吴王僚说：
楚令尹死，其师 。帅贱、多宠，政令不一。七国同役而不同心，帅贱而不能整，无大威命，楚可败也。若分师先以犯胡、沈与陈，必先奔。三国败，诸侯之师乃摇心矣。诸侯乖乱，楚必大奔。请先者去备薄威，后者敦陈整旅。(《左
传·昭公二十三年》。)
吴王僚采纳了这一建议，遂与楚等国军队战于鸡父(楚地，今河南固始东南)。吴以罪人进攻胡、沈、陈三国军队，三国军队见吴军不整，争先恐后地抓获俘虏，军队大乱。吴军主力乘势攻击，三国军队大败，胡、沈之君与陈大夫被俘。接着又击败许、蔡、顿三国军队，于是楚军大败。十月，吴军应太子建母之召，并亲为之开城门，吴军于是攻入蔡之郹jú阳，取建母及其宝器而归(太子建母为蔡女，楚平王娶秦女，建母归蔡，居于郹。）楚司马?越追赶，不及，畏罪自缢。其时，囊瓦(子常，子囊之孙)任令尹，惧吴，又“城郢yǐng”(杜注：“楚用子囊遗言，已筑郢城矣，复增修以自固。”(见《左传·昭公二十三年》)。对这件事，沈尹戌xū评论说：“子常必亡郢。苟不能卫，城无益也。??民无内忧，而又无外惧，国焉用城?今吴是惧，而城于郢，守已小矣。卑之不获，能无亡乎?”(《左传·昭公二十三年》。)据《史记·吴世家》等史籍记载，公元前518年(楚平王十一年)，楚边邑卑梁女与楚边邑钟离(卑梁当近此)女(一说小童)因养蚕而争采桑叶，二女家怨相灭，两国边邑长怒而相攻。吴王僚、楚平王得知，也发兵相攻。这年十月，楚平王率舟师攻入吴境，越公子仓与大夫寿梦率军前来与楚军会合，楚平王至圉yǔ阳(楚地，今安徽巢县南)而还。吴军尾随楚军，趁楚军无备，遂破巢和钟离而归。至此，楚防吴前哨已被突破，楚国的安全已受到威胁。沈尹戌xū指出：“亡郢之始于此矣。王一动而亡二姓之帅(指守巢、钟离大夫)，几如是而不及郢?”(《左传·昭公二十四年》。但《左传》无楚、吴边邑女(小童)“争桑”记载。)公元前517年(楚平王十二年)，楚平王为防备吴的进攻，遣蔿射在州屈(今安徽凤阳西)、丘皇(今河南信阳)筑城，分别迁茄人、訾zǐ人居住。遣熊相禖méi和季然分别在巢、卷(今河南叶县南)筑城郭。
次年(公元前516年，楚平王十三年)，楚平王卒。楚平王在位十三年，初期推行“息民”政策，有利于楚国的恢复与稳定。但在此同时，又奉行“不在诸侯”、“自完”方针，故其“息民”，只是被动应付，不在积极进取，实际上并无多大成效。特别是当国势稍趋恢复，就“奢侈chǐ纵欲，不能制下、检民以德”(陆贾《新语·无为》)，又宠信佞臣费无极，杀害忠良，迫使太子建、伍子胥与胜等出逃，进一步加剧了楚国政局的动荡不安。至后期，外争吴失利，又频频筑城扰民，“使民不安其土，民必忧，忧将及王”(《左传·昭公二十五年》)，给楚国带来了严重的后患。楚平王治楚十三年，楚国的国势进一步衰落下去。
三、吴人入郢
楚平王卒，子熊壬(熊轸，或作熊珍)立，是为楚昭王(前515椙?89年)。楚昭王年幼，军政大权掌握在令尹子常手里。
公元前515年(楚昭王元年)，吴王僚乘楚丧、楚昭王初立之机，遣其弟掩余、烛庸率军攻楚国六(今安徽六安东北)、潜(今安徽霍山北)等地。同时派季扎访问“上国”(中原诸国)，先至晋，以观察晋等国动向。楚莠yǒu尹然、王尹麇jūn率军救潜，沈尹戌xū率军在穷(今安徽霍丘西南)阻遏吴军，令尹子常率舟师抵及沙汭(今安徽怀远东北)而还，左尹郤xì宛、工尹寿率军亦至潜，这样楚军先阻后截，吴军在穷、潜间进退两难，陷于困境。
吴公子光以为自己是“王嗣”(吴王寿梦有四子：诸樊、余祭、余末、季扎。寿梦死后，诸樊、余祭、余末相继为王。余末死后，应传位季扎，季扎“逃位”，于是立余末子僚为王。公子光是诸樊之子(或谓余末子，不同母)，故称自己是“王嗣”，当立为王。），早有谋王位之志。伍子胥奔吴后，不久投靠公子光。知光欲谋王位，特求得勇士专诸引荐给光。
光见吴军在外受困，国内空虚，正是夺取王位的好时机，于是与专诸谋，
在堀
kū
室(窟室)埋伏甲士，宴请吴王僚。专诸置剑于炙鱼中以进刺死吴王僚，
专诸则当场被吴王僚卫士所杀。公子光即位，即为吴王阖闾hélǘ(阖庐)。季扎回来，“哀死事生，以待天命”(《左传·昭公二十七年》)，阖闾又立专诸子为卿，政局很快稳定了下来。在前线与楚军对峙的吴公子掩余、烛庸闻讯，分别逃往到徐与钟吾(今江苏宿迁北)。楚军闻吴乱，亦还。当吴国政局稳定后，楚国又因楚昭王新立年幼，费无极乘机陷害郤xì宛，唆使令尹子常杀郤宛及其族、党，迫伯氏之族出逃，酿成新的冤案，危害初安的政局。据《左传·昭公二十七年》载，左尹郤xì宛，“直而和，国人悦之”，费无极与其狠狈为奸的右领鄢将师视之为眼中钉，就在令尹子常面前诬陷郤xì宛要暗害子常，子常听信，即令攻郤氏，并以火烧之。郤宛得知，被迫自杀。子常、鄢将师又杀了与郤宛相好的阳令终(中厩尹)与其弟完、佗，以及晋陈(楚大夫)及其子弟，尽灭郤氏之族、党。此即“郤宛之难”。
晋陈之族不服，大呼道：“鄢氏、费氏自以为王，专祸楚国，弱寡王室，蒙王与令尹以自利也，令尹尽信之矣，国将如何?”国人对此不满，议论纷纷。沈尹戌xū向子常尖锐指出：“三族，国之良也，而不愆qiān位。吴新有君，疆场日骇。楚国若有大事，子其危哉!知者除谗以自安也，今子爱谗以自危也，甚矣，其惑也!”子常只得于这年(公元前515年)九月，杀了费无极与鄢将师，尽灭其族，“以悦于国”。在费无极诬陷郤宛及子常灭郤氏之族、党时，与郤氏亲善的伯氏之族被迫逃亡到吴国，后来伯嚭pǐ为吴太宰以谋楚”(《左传·定公四年》。《史记·吴世家》谓“楚诛州犁，其孙伯?亡奔吴，吴以为大夫”)，楚国又增添了新的敌视力量。
令尹子常是一位“贿而信谗”(《左传·昭公二十七年》。)的人。他信谗言，灭郤xì氏等三族，迫伯氏逃亡，摧毁了楚国的忠良。又贪利索贿，公然欺凌压