为贯彻中央关于深化改革的战略部署,落实十八届三中全会决定“优化上市公司投资者回报机制”的精神,促进形成资本所有者与劳动者的利益共同体,提高管理层的积极性,增强企业核心竞争力,优化投资者回报能力,我会于2016年7月13日正式发布《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》),并自2016年8月13日起施行。
完善股权激励制度,是党中央、国务院深化改革的工作部署,十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)等重要文件中均有所体现。完善上市公司股权激励制度,对于促进形成资本所有者和劳动者的利益共同体,推动企业建立完善创新创业机制,提高核心竞争能力,优化投资者回报,保护投资者合法权益具有重要意义。
现行《上市公司股权激励管理办法(试行)》自2005年发布以来,实行股权激励的上市公司数量逐年持续增长,截至2015年底,推出股权激励计划的上市公司总共有808家,涉及股权激励计划达1110个,其中有229家公司推出两个或两个以上的股权激励计划,对科技型、创新型公司的推动比较明显。上市公司实行股权激励对调动员工积极性、提升公司业绩发挥作用显著。
2015年12月18日至2016年1月17日,我会就《办法》征求意见稿向社会公开征求意见,共收到有效意见建议130条。总体而言,市场各方对市场化改革的总体原则和简政放权、宽进严管的理念比较认同,意见集中
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在股权激励实施条件、激励对象范围、激励规模比例、考核评价机制、股票定价机制、实行股权激励、授权、行权的时间窗口、强化中介机构的监督把关作用,以及完善不当利益回吐机制等方面。采纳意见41条,其余89条意见逐一分类处理。
本次制定《办法》的总体原则是以信息披露为中心,根据宽进严管的监管理念,放松管制、加强监管,逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。主要内容包括:一是对信息披露作专章规定,强化信息披露监管;二是完善股权激励的实施条件,明确激励对象的范围;三是深化市场化改革,进一步赋予公司自治和灵活决策空间,放宽绩效考核指标、股票定价机制、预留权益比例、股权激励与其他重大事项的间隔期、终止实行股权激励计划的强制间隔期等方面要求;四是基于实践发展需求,进一步完善限制性股票与股票期权相关规定;五是强化公司内部监督与市场约束,进一步完善股权激励决策程序、实施程序相关规定,对决策、授予、执行等各环节提出细化要求;六是加强事后监管,增加公司内部问责机制安排,细化监督处罚的规定,为事后监管执法提供保障。
考虑到《办法》出台后,市场需要一定的适应、缓冲期,《办法》自2016年8月13日起施行,《上市公司股权激励管理办法(试行)》、股权激励有关事项备忘录1至3号以及2个监管问答同时废止。《办法》正式实施时,已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行,未经股东大会审议或者新提出激励方案的,按照新规定执行。
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上市公司股权激励管理办法修订说明
为贯彻落实十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)关于优化投资者回报的相关要求，结合实践发展及市场需求，中国证监会对《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字〔2005〕151号，以下简称《激励办法》)及相关配套制度进行了修订。现将主要情况说明如下： 一、修订背景和原则
2005年底，证监会发布了《激励办法》，规定了上市公司实施股权激励计划的基本要求、实施程序和信息披露等内容。此后，根据股权激励监管的实际需要，证监会又陆续发布了3个股权激励相关事项备忘录和2个问答，进一步完善并公开了股权激励备案标准。
近年来，上市公司实施股权激励的积极性不断提高。股权激励在促进形成资本所有者和劳动者的共同利益体、调动公司高管及核心员工积极性、稳定员工队伍、完善公司治理机制等方面发挥了积极效果，但实践中也暴露出现行股权激励制度的不足，例如事前备案影响激励效率，不符合简政放权的要求(目前已取消);股权激励条件过于刚性，上市公司自主灵活性不强;市场剧烈变化时，行权价格倒挂致使激励对象无法行权;现行的股权激励规则包括规章、备忘录、监管问答等，体系不统一等等。有必要根
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据实施情况和市场发展状况对《激励办法》作出一些调整和完善，以适应市场发展的需要。
本次修订的总体原则为以信息披露为中心，落实“宽进严管”的监管转型理念，放松管制、加强监管，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。在总结近几年实践中发现的问题的基础上，对《激励办法》进行修改完善，并将其上升为部门规章。关于备忘录及问答的主要内容，在进行评价和完善后，将其中制度性的规定增加至《激励办法》，一些细节性的内容及披露方面的具体规定则拟要求交易所制定配套信息披露指引，此前发布的备忘录、问答将在《激励办法》修订发布后予以废止。
二、文件的主要内容
《激励办法》(征求意见稿)分为八章共74条。
第一章“总则”明确了办法的立法宗旨、立法依据及适用范围，并对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，证券服务机构和人员等相关市场主体在上市公司实行股权激励过程中的责任与义务提出了原则性要求。 第二章“一般规定”对上市公司实行股权激励的条件、上市公司员工参与股权激励的条件、股权激励计划的必备内容与基本要求等作出了规定。 第三章“限制性股票”对采取限制性股票实行股权激励进行了细化规定，包括限制性股票的定义与权利限制、授予价格的定价要求、分期解除限售以及回购安排等。
第四章“股票期权”对采取股票期权形式实行股权激励提出了要求，包括股票期权的定义与权利限制、行权价格的定价要求、分期行权与终止行
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权等。
第五章“实施程序”对上市公司在实行股权激励过程中决策、授予、执行、变更、终止等各个环节实施程序、决策程序进行了细化规定。 第六章“信息披露”对上市公司实行股权激励过程中相关信息披露的时间、内容及程序等方面进行了规定。
第七章“监督管理”明确了上市公司、上市公司相关责任人员、证券服务机构及人员等相关市场主体有关违法违规行为的规定。
第八章“附则”对办法有关用语进行了释义，并明确了新旧制度衔接安排。
三、修订的主要内容
(一)对信息披露作专章规定，强化信息披露监管
基于以信息披露为中心的监管理念，为减少股权激励实施过程中的信息不对称，强化市场约束机制，本次修订对信息披露做专章规定。对现行《激励办法》及备忘录等相关规定进行了梳理，细化了对信息披露的时间、内容及程序等方4面要求。如，激励方案的首次公告，应披露方案的基本要素设置，旨在让投资者人了解股权激励的目的、对象、业绩条件、合规性等等;在定期报告中要求披露股权激励的执行情况、高管薪酬与公司业绩的对比等，便于投资者了解股权激励实施效果;在执行过程中的临时披露，则突出披露的及时性，如加强对股权激励方案实施失败及取消等异常行为原因的信息披露。此外，对于信息披露的细化规定，拟要求交易所制定配套信息披露指引。
(二)进一步完善实行(参与)股权激励的条件
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