担责任；（6）股份有限公司是具有独立法人资格的开放型公司。 三、股份有限公司的种类
1.依设立方式的不同为标准，可将股份有限公司分为发起设立的股份有限公司与募集设立的股份有限公司。
2.依公司股票是否上市为标准，可将股份有限公司分为上市公司与非上市公司。 3.依公司股份是否由中外股东共同持有为标准，可将股份有限公司分为中外合资股份有限公司及中资股份有限公司。 第二节 股份有限公司的设立
一、股份有限公司的设立条件
股份有限公司必须具备以下条件：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份公司要求的组织机构；（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 二、发起设立股份有限公司的程序
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。发起设立股份有限公司的程序。
三、募集设立股份有限公司的程序
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司的方式。募集设立股份有限公司的程序。 第三节 股份与股票
一、股份的定义、特点及表现形式
所谓股份，是指均分公司全部资本的最小单位。股份的基本特点是：（1）金额性；（2）平等性；（3）不可分性；（4）可转让性。
股份的表现形式是股票，股票的特征是：（1）股票是股份有限公司成立之后签发给股东的证明其所持股份的凭证；（2）股票是一种有价证券；（3）股票是一种要式证券；（4）股票是一种永久性证券。
二、股份（票）的种类
1.按股份所代表的股东权的内容的不同，可将股份分为普通股和特别股。
2.依股东姓名是否记载于股票为标准，可将股份分为记名股和无记名股。
3.依股份是否以金额表示为标准，可将股份分为额面股（也称金额股）和无面额股（亦称比例股和分数股）。
4.依持股主体的不同为标准，可将股份分为国有股、法人股、个人股及外资股。 5.依是否以人民币认购和交易股份为标准，可将股份分为人民币股和人民币特别股。 三、股份（票）的发行
股份（票）的发行，是指股份有限公司为了筹资或其他目的而出售自己股份的行为。股份的发行应注意以下若干法律问题：（1）股份发行原则，包括公开、公平、公正原则。（2）股份发行的条件，包括设立发行的条件，改组发行的条件，新股发行的条件。（3）股份发行的价格，包括平价发行，溢价发行，折价发行。（4）股份（票）的转让，包括股份转让的限制，公司股份的回购。
第四节 股份有限公司的组织机构。
一、股东大会
1.股东大会的性质。股东大会是股份有限公司的行使决策权的权力机构，它是由全体股东所组成，集中反映股东意志的非常设机构。 2.股东大会的职权
3.股东大会的种类：（1）股东常（年）会；（2）临时股东会。 4.股东大会的召集。 二、董事会
1.股份有限公司的董事会是由股东大会选举产生的若干名董事组成的行使经营决策和管理权的公司执行机关。
2.董事会的职权。
3.董事会的组成方式及董事的资格。
4.董事会的议事规则。
5.股份有限公司的经理是指受聘于董事会的负责公司日常事务的高级行政管理人员。经理对董事会负责，为公司内部法定的辅助业务执行机关。 6.董事、经理的义务及责任。 三、监事会
1.监事会的概念。监事会是股份有限公司依照公司法所设立的，对公司事务进行监督的专门机构。监事会是股份公司的常设机关。 2.监事会的组成。 3.监事会的职权。 第五节 上市公司 一、上市公司的定义
上市公司是指所发行的股票报经国务院证券监督管理机构核准，或由其授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。 二、公司上市的条件及程序
三、上市公司的法定义务
1.定期报告义务，包括中期报告和年度报告。 2.重大事项的报告（即临时报告）义务； 3.对传播消息的澄清义务。
四、上市公司的上市暂停与终止
上市公司的上市暂停，又称停牌，是指证券主管机关依照法律、法规的规定，对上市公司的上市股票作出暂时停止挂牌交易的措施。
上市公司的上市终止，是指证券主管机关依照法律、法规的规定，对上市公司的上市股票作出永久停止其挂牌交易的措施。
考核目标和要求
（一）股份有限公司概述 识记：股份有限公司。
领会：1.股份有限公司的特点；2.股份有限公司的种类。 （二）股份有限公司的设立
领会：1.股份有限公司的设立条件；2.股份有限公司的设立程序。 （三）股份与股票
识记：1.股份；2.股票；3.普通股、特别股；4.人民币特种股；5.股份（票）发行；6.股份的回购。
领会：1.股份的特点；2.股份与股票的关系；3.股份发行的原则；4.股份发行的条件；5.股份转让的限制。
（四）股份有限公司的组织机构
识记：1.股东大会；2.股东常（年）会；3.临时股东会；4.普通决议；5.特别决议；6.董事会；7.经理；8.监事会。
领会：1.股东大会、董事会和监事会相互之间的关系；2.股东大会的职权；3.股东大会的召集；4.董事会的职权；5.董事会的组成；6.董事会的议事规则；7.监事会的组成；8.监事会的职权。 （五）上市公司
识记：1.上市公司；2.中期报告、年度报告和临时报告；3.上市暂停；4.上市终止。 领会：1.公司上市的条件及程序；2.上市公司信息披露的义务；3.上市暂停的原因；4.上市终止的条件。
第五章 外国公司分支机构 第一节 外国公司分支机构概述
一、外国公司分支机构的定义
外国公司分支机构，是指外国依照《中华人民共和国公司法》的规定，经中国政府批准，在中国境内设立的以外国公司名义从事生产经营活动的机构。
二、外国公司分支机构的法律特征
1、外国公司分支机构不具有独立的法律地位。我国《公司法》第203条规定，外国公司属外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
2、外国公司分支机构必须依照中国法律，经中国政府批准，在中国境内设立，并受中国法律的保护和管辖。经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。 第二节 外国公司分支机构的设立
一、外国公司分支机构的设立申请与许可
1、外国公司分支机构的设立申请。外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件。外国公司申请设立分支机构应提交的文件。外国公司申请设立分支机构应符合的条件。
2、外国公司分支机构的许可。外国公司进入东道国营业，必须取得东道国政府的许可或批准。不同国家对外国分支机构设立的许可和管理办法不尽相同。我国实行核准主义。外国公司设立分支机构，由国务院对外贸易经济合作部门或国务院授权的其他部门审核批准。 二、外国公司分支机构的登记
外国公司设立分支机构的申请经中国主管部门审查批准后，外国公司分支机构应向公司登记
机关依法办法登记手续，领 外国公司分支机构应依法自开业起30日内向税务机关办理税务登记。
第三节 对外国公司分支机构营业活动的监管 一、对外国公司分支机构营业活动监管的目的
对外国公司分支机构营业活动进行监管的目的在于：（1）保护我国整体经济协调、健康发展；（2）保护我国经济利益，防止外国公司分支机构从事违法、损害中国社会公共利益的行为，维护经济秩序的稳定；（3）保护外国公司分支机构的合法权益。 二、对外国公司分支机构营业活动监管的主要内容 第四节 外国公司分支机构的撤离和清算 一、外国公司分支机构的撤离
外国公司分支机构的撤离是指依法使已设立的外国公司分支机构归于消灭，结束其在中国境内的生产经营活动。
外国公司分支机构撤离的情形主要有以下几种：（1）外国公司被依法解散；（2）外国公司向我国主管机关申请设立分支机构的批准证书被撤销；（3）外国公司分支机构因违法经营被撤销；（4）外国公司 分支机构无故歇业；（5）外国公司自行撤销其分支机构。
外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，按照我国《公司法》有关公司清算程序的规定进行清算，未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。 二、外国公司分支机构的清算
外国公司分支机构撤离，应当按照我国《公司法》有关清算程序的规定进行清算。外国公司分支机构清算结束后，清算组应当制作清算报告，申请注销登记，公告其撤离。
考核目标和要求
（一）外国公司分支机构概述 识记：外国公司分支机构。
领会：外国公司分支机构的法律特征。
（二）外国公司分支机构的设立
领会：1、外国公司分支机构的设立申请与许可；2、外国公司分支机构的设立条件和程序。 （三）对外国公司分支机构营业活动的监管。
领会：对外国公司分支机构营业活动监管的目的和主要内容。 （四）外国公司分支机构的撤离和清算
领会：1、外国公司分支机构撤离的几种情形；2、外国公司分支机构的清算程序和要求。
第六章 公司债
第一节 公司债的概念和特征 一、公司债的概念和特征
二、公司债与普通公司债务的比较 三、公司债券与股票的比较 第二节 公司债的主要种类 一、记名公司债和无记名公司债 二、可转换公司债和不可转换公司债
三、可上市的公司债和非上市的公司债 第三节 公司债的发行 一、发行主体 二、发行条件 三、发行决定权
四、发行程序
第四节 公司债转让、偿还与转让制度 一、公司债的转让 二、公司债的偿还制度 三、公司债的转换
第五节 公司债持有人保护制度
一、一般制度和方法
二、特定情形下的公司债券持有人的保护 三、公司债券持有人整体利益保护制度
考核目标和要求
（一）公司债的概念和特征
领会：公司债的概念和特征、公司债与普通公司债务的比较、公司债券与股票的比较 （二）公司债的主要种类
领会：记名公司债和无记名公司债、可转换公司债和不可转换公司债、可上市的公司债和非上市的公司债 （三）公司债的发行
领会：发行主体、发行条件、发行决定权、发行程序
第七章 公司的财务、会计制度 第一节 公司财务制度概述 一、公司财务会计制度的定义 二、公司财务会计制度的作用 第二节 公司的财务会计报告制度 一、公司财务会计报告定义与作用 二、公司财务会计报告的组成与编制 三、公司财务会计报告的审核与确认 四、公司财务会计报告的公示制度
五、公司违反财务会计报告制度的法律责任 第三节 公司税后利润的分配
一、公司税后利润的定义、利润分配方案的提出与审议 二、公司税后利润分配的原则与顺序 三、公积金制度
四、股利支付的条件与方式 五、公司违法分配利润的法律责任
考核目标和要求
（一）公司的财务会计报告制度
领会：公司财务会计报告定义与作用、公司财务会计报告的组成与编制、公司财务会计报告的审核与确认、公司财务会计报告的公示制度、公司违反财务会计报告制度的法律责任 （二）公司税后利润的分配
领会：公司税后利润的定义、利润分配方案的提出与审议、公司税后利润分配的原则与顺序、公积金制度、股利支付的条件与方式、公司违法分配利润的法律责任
第八章 公司合并、分立、解散、清散 第一节 公司合并
一、公司合并概述
二、公司合并的条件与程序 三、公司合并的法律效力 第二节 公司分立 一、公司分立概述
二、公司分立的条件与程序 三、公司分立的法律效力 第三节 公司变更
一、公司变更概述
二、公司变更的条件与程序 三、公司变更的法律效力 第四节 公司解散与清算 一、公司的解散 二、公司的清算
考核目标和要求 （一）公司合并
领会：公司合并、公司合并的条件与程序、公司合并的法律效力 （二）公司分立
领会：公司分立、公司分立的条件与程序、公司分立的法律效力 （三）公司变更
领会：公司变更、公司变更的条件与程序、公司变更的法律效力 （四）公司解散与清算
领会：公司的解散、公司的清算