合同法案例带分析(总则：按章节附带的经典案例)
另外，即使乙公司的迟延履行不构成根本违约，但在迟延履行后，甲公司多次催促其务必在展销会开始前交货，这实际上是一种要求乙公司在展销会开始前履行的催告，给予了乙公司10天的宽限期。从农历十一月二十五日乙公司方开始制作到农历十二月三日交货的实际情况来看，10天宽限期是合理的，乙公司完全可以在这一期间完成该合同。但是，甲公司催告后，乙公司在合理期限内仍未履行，根据《合同法》第94条第3项的规定，甲公司也同样有权解除合同。
根据《合同法》第97条的规定，甲公司在解除合同后，其有权要求收回预付款，并有权要求赔偿损失。根据《合同法》第113条的规定，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。因此对于利润的损失，只有在甲公司有相当证据证明其能获得利润的情况下，方能得到法院的支持。当然，对于因乙公司的行为所造成的甲公司信赖利益的损失，例如，甲公司所支付的订约费用等，甲公司也有权请求乙公司承担损害赔偿责任。这种责任，在性质上属于缔约过失责任。
三、李某诉王某归还房屋案
—浅析约定解除及买卖不破租赁 【案情简介】
2003年9月，某资产管理公司聘请王某为其总经理，王某在商谈聘用合同时提出需要解决住房问题，资产管理公司遂于当年10月购买了一套住宅低价租给王某使用，双方订立了租赁合同，合同中约定租期为5年，并约定“如果乙方(即王某)不愿意再受聘于甲方(即资产管理公司)，则解除租赁合同”。一年以后，资产管理公司发现王某能力有限，不能满足资产管理公司对总经理管理水平的要求，遂提出不再聘请王某，王某也表示同意，但提出房屋租期未满，不能交回房屋。资产管理公司多次要王某交房，遭王某拒绝，后资产管理公司于2004年11月将该房卖给本厂职工李某并办理了登记手续，李某当时并不知情，事后才得知该房屋已出租于王某，但李某因急需住房，不愿再次买房，故其多次要求王某搬出，王某不同意，李某遂在法院提起诉讼，要求王某归还房屋。 【法律问题】
本案主要涉及的问题是约定解除条款的效力以及买卖对租赁合同的影响。 【法理和法律分析】
在本案中，确定王某是否应当交房，关键在于确定王某与资产管理公司之间的租赁合同是否已经解除。合同解除是指合同有效成立以后，当具备合同解除条件时，因当事人一方或双方的意思表示而使合同关系自始消灭或向将来消灭的一种行为。合同解除方式可分为法定解除和意定解除，意定解除又可以分为协议解除和约定解除权的解除方式。本案涉及的是事先约定解除权的方式。所谓事先约定解除权，是指合同成立以后，在没有履行或没有完全履行之前，由当事人一方行使合同解除权，而使合同关系消灭的方式。在本案中，王某与资产管理公司在租赁合同中明确约定，如果王某“不愿意再受聘”于资产管理公司，则解除租赁合同。这就属于事先约定解除权的解除方式。
根据《民法通则》第62条和《合同法》第93条的规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。解除条件是指民事法律行为中所
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确定的民事权利和民事义务应当在所附条件成就时失去法律效力的条件。在此案中，王某“不愿意再受聘”于资产管理公司即是租赁合同所附的解除条件。该解除条件并无违法之处，但是在此案中，该条件并没有成就。因为合同约定只有在王某“不愿意再受聘”时，才可以认为条件成就。但事实上，王某是愿意继续受聘的，而只是资产管理公司认为王某能力有限，决定不再聘用王某。所以，从本案看，王某“不愿意再受聘”的事实没有发生，条件并没有成就，资产管理公司无权行使解除合同的权利。在合同不能解除而租期尚未届满的情况下，王某有权继续租用房屋。
当然，资产管理公司作为出租人在将房屋出租给王某以后，并没有丧失对租赁财产的所有权，其仍然享有对出租财产的处分权。也就是说，其完全有权将其出租的财产转让给他人。但根据《合同法》第229条的规定，出租房屋的转让不应影响租赁关系的效力，这就是“买卖不破租赁”原则。根据这一原则，在租赁关系存续期间，即使出租人将租赁物让与他人，对租赁关系也不产生任何影响。买受人不能以其已成为租赁物的所有人为由否认原租赁关系的存在并要求承相返还租赁物。从本案来看，尽管资产管理公司已将出租给王某的房屋转让给本广职工李某，但由于资产管理公司与王某之间的租赁关系不应解除，而应继续有效，因此王某所享有的租赁权可以对抗租赁物的新的所有人即李某，这样在承相人王某与受让人李某之间，无须另外订立租赁合同，而因租赁物的所有权的移转自然发生租赁关系。李某成为出租人，而王某仍为承租人，租金的数额及支付方法应维持不变。如果王某曾向原出租人即资产管理公司交付了押金的，王某也．无须再向李某交付押金。原租赁合同所约定的5年租期也应保持不变，但在租赁物转让以前已经经过的期限应当予以扣除。
在本案中，需要解决的另外一个问题是承租人的优先购买权问题。根据《合同法》第230条的规定，出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。而根据《民通意见》第118条和《城市私有房屋管理条例》第11条的规定，此合理期限一般可以认定为“三个月”。但在本案中，资产管理公司在出售房屋给李某时并未在合理期限内事先通知王某，实际上损害了王某的优先购买权，因此，如果王某也想要以同等条件购买此房屋，其可以根据《民通意见》第118条的规定，请求人民法院宣告该买卖合同无效。
但是，宣告该买卖合同无效并不意味着王某可以以同等条件购买到此房屋的所有权。在此必须明确，由于不动产登记存在公信力(指的是不动产的存在以登记为表征，即使登记的情况与实际权利不符，对于信赖登记的人也不发生任何影响，善意第三人仍可依据登记取得权利)，在此案中，李某明显属于善意第三人，因此，虽然买卖合同可因王某主张优先购买权而被撤销，但李某基于善意．基于登记的公信力仍然可以取得房屋的所有权。当然，如果李某属于恶意为之，则王某在撤销买卖合同的同时也可以申请撤销房屋所有权的移转登记。总的来说，我们必须明确一点，债权的产生和消灭与物权的移转是相互区分的，在买卖合同无 效或被撤销的场合下，对于动产来说，在标的物已交付的情况下，如果第三人是善意的，第三人可以依据善意取得制度取得动产的所有权；对于不动产来说。在已登记的情况下，如果第三人是善意的，第三人可以依据登记的公信力取得不动产的所有权。
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四、胡君富诉朱雨田加工承揽合同纠纷案 —论合同解除的法律后果 【案情简介】
原告(上诉人)胡君富与被告(被上诉人)朱雨田于1989年8月11日签订了承揽加工原料合同。合同约定：朱雨田承揽加工胡君富修建三孔窑洞所需原料，送至东村王家渠岔，期限为1990年1月15日前，胡君富付给朱雨田酬金3 400元。合同订立后，胡君富分两次预付酬金2 200元。朱雨田将窑面石一垛拉至王家渠岔，并经胡君富同意，将窑面石以800元价款转包于第三人胡金财，胡金财亦将部分窑面石拉至指定地点。正值合同履行期间，胡君富因与他人发生宅基纠纷，担心修建不成，遂与朱雨田协商，要求暂时停止加工石料。朱雨田没有提出异议，但再未加工石料，并通知胡金财停工。胡君富宅基地问题解决后，于1991年lO月要求朱雨田继续履行合同。朱雨田提出加付酬金500元的要求，否则不予履行。胡君富无奈之下，只好另外购买石材将窑洞建成。胡君富诉至法院，要求解除与被告朱雨田的承揽加工石料合同，要求被告返还2 200元预付款，并赔偿其银行贷款利息损失。被告则辩称：其与原告订立合同后，立即开始履行合同，当原告与他人发生宅基地纠纷，单方提出停止履行合同的要求时，被告并未l司意。以后原告要求履行合同时，被告提出加付酬金500元，是因为部分加工好的石料发生丢失，造成损失。被告认为，原告擅自违约，应以其预付款支付违约金，因此不应返还；并要求原告赔偿石料损失，继续履行合同。 【法律问题】
本案主要涉及合同解除的条件和合同解除的法律后果。 【法理和法律分析】
关于本案，一审法院认为原告现已建成窑洞，继续履行合同无可能和必要，要求解除合同应为准许。但在合同未解除前已履行的部分应当视为有效，已运至王家渠岔的一垛窑里及窑面石应作价归胡君富，朱雨田应将预付款全额返还胡君富。
关于本案，二审法院经审理认为，双方订立的承揽加工石料合同，首先由上诉人胡君富提出变更，被上诉人朱雨田未置可否，但被上诉人立即停止加工窑石以及通知胡金财停工的行为足以表明其已接受了上诉人变更合同的请求，应当推定为其已同意上诉人提出的变更合同的提议。这样，就不能将上诉人的变更合同行为说成是违约，双方之间的承揽合同依然成立，只是履行期限推迟“修建窑洞时”。被上诉人在合同变更之后，本应恪守合同，然而却在上诉人修建在即并急需用石之际，无理提出加价要求，后因目的未达，拒不履行合同义务，显然是一种违约行为。因此应认定被上诉人朱雨田是本案违约方，由其承担违约责任。 在确定承揽人即被上诉人为违约方后，根据《民法通则》第111条的规定，上诉人有权要求履行或者采取补救措旋。因此，上诉人因修建急需，另外购买石料建窑，此系为减轻损失而采取的合理补救措施，应予支持。现石窑已建成，继续履行合同已不能达成上诉人订立承揽加工石料合同之目的，因此，根据原《经济合同法》(1982年生效，现已失效)第27条的规定，上诉人有权要求解除合同。
但在本案中，尽管被上诉人是违约人，但其只应承担违约部分的民事责任，合同解除前已经履行的部分应承认其效力，根据《民法通则》第72条的规定，按照合同或者其他合法方式取得财产的，财产所有权从财产交付时起转移。因此，已拉至王家渠岔的石料应归上诉人，被上诉人在合同变更前积极履行原合同的行为应当肯定，上诉人能用而不用该石料，责任理
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应自负。因此，上诉人拒付该石料的酬金并无法律依据。
基于以上分析，根据《民法通则》第92条的规定，上诉人付给被上诉人预付款中扣除后者已履行部分的价款后的剩余部分应当返还。在双方当事人承揽合同解除后，因为上诉人预付款中的剩余部分成为被上诉人一方的不当得利，被上诉人继续占有该款项已于法无据，因而被上诉人负有返还该款项的义务。除此以外，被上诉人还应对因其违约行为造成的损失承担赔偿责任。双方当事人解除合同后，上诉人胡君富要求被上诉人朱雨田赔偿利息损失应予以支持。但经查上诉人并未贷款，故利息损失不应按贷款利率计息，而应以储蓄利率计算；计算时间也应从被上诉人违约之日起算；本金则应按预付款中扣除应付酬金后的余额计。
五、辛某诉周某承担担保责任案
—略谈代物清偿 【案情简介】
2002年12月12日，古某向辛某借钱20万元，借期10个月，利息按同期银行贷款利息的2倍计算，并请周某做担保人。但在合同中并没有明确约定周某承担何种形式的担保责任。2003年10月12日，清偿期届至，辛某向古某请求返还借款并支付利息，古某向其支付了利息后，说没有这么多的现金，于是签发了一张面额为20万元的支票给辛某，辛某同意接受该支票，并把借据返还给了古某。不料事后辛某向银行提示付款，却被银行以古某存款额不足拒付。辛某再找古某时，古某却避而不见，因此辛某起诉至法院，要求周某承担担保责任，履行20万元债务。 【法律问题】
本案主要涉及代物清偿的条件和效力。 【法理和法律分析】
在本案中，古某与辛某签订的借款合同合法有效，而周某对其的担保由于没有约定担保形式，根据《担保法》第19条的规定，应当按照连带责任保证承担保证责任。但周某承担责任的前提是主合同仍然存在，在本案中即是借款合同仍然存在。但根据案情，由于古某在合同到期后，对于现存20万元的债务以签发支票的形式给付，辛某已经同意接受古某交付的同金额的支票，并将借据返还，根据这一情节，我们可以判断双方已经同意以支票作为合同的清偿。而将支票代替金钱的交付，属于代物清偿，根据《合同法》第91条的规定，双方的债权债务关系消灭。既然债权债务消灭，因此与该债务相关的合同的从义务也已经消灭，即担保合同已经终止。因此周某不再承担担保责任。
六、货款抵扣违约金纠纷案 —谈抵销 【案情简介】
2000年3月28日，某房地产开发公司与某贸易公司签订了一份供销合同。合同约定由该贸易公司供给房地产开发公司2 000吨钢材，每吨价格为2 800元，分五次供货，每次供货400吨，第一次供货时间为2000年4月1日，以后每月1日为供货时间，最迟不得超过10日，货到10日内付款。如逾期供货，或逾期支付货款，则违约方应向对方支付违约部分款项的违约金，违约金按照国家当年规定的违约金即每日万分之五执行。前四次供货，双方
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都依约履行。在第五次供货时，市场上钢材价格上涨为每吨3 000元。贸易公司提出第五批货按照每吨3 000元计算，房地产公司表示拒绝，几经商榷，贸易公司才于2000年12月10日供应了最后一批钢材。房地产开发公司于12月18日付给贸易公司最后一批钢材款1 045 580元，并同时通知对方，其余74 420元用于充抵贸易公司逾期交货(共计逾期122天)的违约金。贸易公司不同意，认为最后一批钢材已无利可图，应按照货款全部付清于是提起诉讼。 【法律问题】
本案涉及抵销的条件问题。 【法理和法律分析】
本案案情比较简单，关键问题在于认定房地产公司是否可以以自己认为对方应向自己支付的违约金抵销自己应向贸易公司支付的货款。
在合同法上，抵销分为两种，法定抵销和意定抵销。关于法定抵销，根据《合同法》第99条的规定，应当符合下列条件：
(1)必须是双方当事人互负债务、互享债权。
(2)双方互负债务的给付种类必须相同。按照《合同法》第99条规定，双方互负的债务，必须标的物种类、品质相同。如果给付种类不同，不问其客观的价格是否同一都不允许抵销，因此抵销通常在金钱债务或代替物债务上适用。
(3)必须是双方债务已届清偿期。如果其中一个债务未届清偿期，但该债务的期限利益为债务人设定时，原则上债务人得提前清偿，此时债务人可以主张以自己的未届清偿期的债务与对方当事人已届清偿期的债务抵销。
(4)必须双方债务均不属于不能抵销的债务。这种类型的债务主要包括：第一、法律规定不得抵销的债务。法律为维护特定当事人的利益，往往规定了不得抵消债务。例如，禁止强制执行的债务、因故意侵权行为所生之债、约定应向第三人为给付的债务、违约金债务、损害赔偿金债务等，债务人均不得主张抵销。第二，根据债务性质不能抵销的债务。债务依其性质属于非经清偿不能达到合同目的的，当事人必须清偿，不得抵销，否则有违合同目的。例如，提供劳务的债务、不作为的债务等，都不得抵销。第三，当事人约定不得抵销的债务。合当事人双方约定不得抵销的债务，也不得抵销。人只需就抵销达成合意，即可发生效力。 在本案中，很显然双方并未达成意定抵销的合意，因此，要判断房地产公司是否可以以自己认为对方应向自己支付的违约金抵销自己应向贸易公司支付的货款，就应当看其是否符合法定抵销的要件，如前所述，很明显违约金属于不能抵销的债务，这主要是因为违约金作为违约责任的一种，其含义并不仅仅是金钱债务，而是表现了对违反合同的一种否定态度，当然在本案中主要并非基于此理由，而是因为：首先，当事人一方不能单方决定对方应当承担违约责任；其次，即使可以确定对方应当承担违约责任，当事人一方也不能单方决定对方所应承担违约金的数额，根据法律规定，法院对此有决定权。因此，对于本案来说，实际上房地产开发公司以一个不确定的债务抵销了一个确定的债务，在法律上是无效的抵销，贸易公司可以要求房地产公司支付剩余货款。
对于贸易公司是否应当承担违约责任及违约责任的大小问题，应当另作处理。