实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 1000 500 150 1350 2.2011年10月31日甲公司通过A上市公司（以下简称A公司）实现了上市。具体做法是：A上市公司于2011年10月5日通过定向增发本公司普通股对甲公司进行合并，取得甲公司100%股权。假定不考虑所得税影响。甲公司及A公司在进行合并前简化资产负债表如下所示：
甲公司及A公司合并前资产负债表（简表） 单位：万元 流动资产 非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 A公司 960 6720 7680 384 96 480 1000 0 1400 4800 7200 B公司 1440 19200 20640 480 960 1440 2000 0 5472 11728 19200
其他资料：
（1）2011年10月31日，A公司通过定向增发本公司普通股，以2股换1股的比例自甲公司原股东处取得了甲公司全部股权。A公司共发行了4000万股普通股以取得甲公司全部2 000万股普通股。
（2）A公司普通股在2011年10月31日的公允价值为每股20元，甲公司普通股当日的公允价值为每股40元。A公司、甲公司每股普通股的面值均为1元。
（3）2011年10月31日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高1440万元以外，其
他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
（4）假定A公司与甲公司在合并前不存在任何关联方关系。以上业务不考虑其他因素和相关税费的影响。
甲公司及A公司合并后资产负债表（简表） 单位：万元 流动资产 非流动资产 商誉 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 股东权益： 股本（5000万股普通股） 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 合并数据
要求：
（1）确定2011年甲公司与A公司合并业务的购买方；
（2）确定2011年甲公司与A公司合并后甲公司原股东持有A公司的股权比例； （3）计算2011年甲公司与A公司合并业务中的合并成本、合并商誉； （4）计算合并日合并数据中股票的数量及股本金额、资本公积的金额； （5）填列合并日简要资产负债表中合并后的数据。 四、综合题
甲公司2010年和2011年发生如下业务： （1）2010年1月1日，甲公司以库存商品、投资性房地产、无形资产和交易性金融资产作为合并对价支付给乙公司的原股东丙公司，取得乙公司80%的股份。甲公司与丙公司不存在关联方关系。各公司适用所得税税率均为25%，甲公司采用应税合并方式对乙公司进行了企业合并，甲公司为增值税一般纳税人，增值税税率为17%。
合并时有关合并对价资料如下：
①库存商品的成本为400万元，已计提存货跌价准备为50万元，当日公允价值（计税价格）为500万元；
②投资性房地产的账面价值为950万元，其中成本为750万元，当日公允价值变动（借方）为200万元，公允价值为1170万元；不考虑营业税；
③无形资产的原值为1100万元，已计提摊销额100万元，公允价值为1100万元，应交营业税55万元；
④交易性金融资产的账面价值150万元，其中成本为175万元，公允价值变动（贷方）25万元，公允价值145万元。
购买日乙公司所有者权益账面价值为3000万元，其中股本为2000万元，资本公积为800万元，盈余公积为50万元，未分配利润为150万元。购买日乙公司一项剩余折旧年限为20年的管理用固定资产账面价值300万元，公允价值350万元，乙公司对其采用年限平均分计提折旧。除此之外，乙公司其他可辨认资产、负债的公允价值等于其账面价值。
（2）甲公司于2010年12月20日与戊公司签订股权置换合同，合同约定：甲公司以其持有乙公司股权与戊公司所持有丁公司30%股权进行置换；甲公司所持有乙公司80%股权的公允价值为4200万元，戊公司所持有丁公司30%股权的公允价值为3000万元。戊公司另支付补价1200万元。2011年1月1日，双方办理完成了乙公司、丁公司的股东变更登记手续，同时甲公司收到了戊公司支付的补价1200万元。 （3）其他资料如下：
①甲公司与丙公司、戊公司不存在任何关联方关系。甲公司取得乙公司股权前，未持有乙公司股权。乙公司未持有任何公司的股权。
②乙公司2010年实现净利润550万元。除实现的净利润外，乙公司未发生其他影响所有者权益变动的事项。
③本题不考虑税费及其他影响因素。 要求：
（1）计算2010年1月1日甲公司的合并成本。
（2）编制2010年1月1日甲公司有关投资的会计分录并计算对利润总额的影响。 （3）计算购买日合并报表应确认的商誉并编制购买日合并财务报表的调整抵销分录。 （4）判断甲公司与戊公司进行的股权置换交易是否构成非货币性资产交换，并说明判断依据。 （5）计算甲公司因股权置换交易而应分别在其个别财务报表和合并财务报表中确认的损益。 参考答案及解析 一、单项选择题 1. 【答案】Ｄ 【解析】参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并；在判断是否为同一控制企业合并时，应关注：（1）能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司；（2）能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体；（3）实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制，是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）；企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。 2. 【答案】B
【解析】企业合并发生的直接相关费用一般在发生时计入管理费用。 3. 【答案】A
【解析】因为是非同一控制下企业合并，这里转出的固定资产相当于是出售固定资产，所以固定资产公允价值与账面价值的差额为处置固定资产损益，计入营业外收入或营业外支出。 4. 【答案】C
【解析】投资方对被投资方的投资，在达到控制的日期为购买日；本题中，A公司在2012年1月1日取得甲公司的股权比例达到60%，可以控制甲公司，所以该项企业合并的购买日为2012年1月1日。 6.【答案】 （1）A
【解析】甲公司取得的长期股权投资的入账价值=600×1.5=900（万元）。 （2）C
【解析】企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。本题企业合并为非同一控制下企业合并，则确认的资本公积金额=600×1.5-600-50=250（万元）。相关会计分录如下： 借：长期股权投资 900 贷：股本 600
资本公积——股本溢价 250 银行存款 50
7.【答案】 （1）A
【解析】2010年1月1日应确认的合并成本=400+7600=8000（万元）。 （2）A
【解析】投出的无形资产做处置处理，故影响当期损益的金额=7600-（8000-500-200）=300（万元）。
8.【答案】 （1）B
【解析】甲公司对B公司的长期股权投资采用权益法核算，则2010年12月31日甲公司长期股权投资的账面价值=1500+（500+100）×20%=1620（万元）。 （2）D
【解析】甲公司对B公司原20%长期股权投资合并前采用权益法核算，2010年12月31日甲公司长期股权投资的账面价值=1500+（500+100）×20%=1620（万元），再次追加投资为非同一控制下企业合并，第二次投资的成本=600×6=3600（万元），故甲公司个别报表中长期股权投资的账面价值=1620+3600=5220（万元）。 （3）A
【解析】2011年1月1日，合并报表中应确认的长期股权投资的账面价值即合并成本=1650+600×6=5250（万元），合并报表中应确认的商誉金额=5250-8000×60%=450（万元）。 9.【答案】 （1）A
【解析】甲公司合并报表中应确认的商誉＝2000-1600×80%＝720（万元）。 （2）B
【解析】甲公司因购买少数股权而应调减的资本公积金额＝220-2160×10%＝4（万元）；会计分录如下：
借：资本公积——股本溢价 4 贷：长期股权投资 4 10.【答案】 （1）C
【解析】选项A，表述反了，甲公司为法律上的母公司，乙公司为法律上的子公司；选项B，乙公司是法律上的子公司，但为会计上的购买方（母公司），乙公司的资产与负债应以合并
前的账面价值在合并报表中体现；选项D，购买日合并报表中的留存收益反映的是会计上母公司（乙公司）合并前的留存收益。 （2）A
【解析】甲公司在该项合并中向乙公司原股东增发了1200万股普通股，合并后乙公司原股东持有甲公司的股权比例为60%（1200/2000×100%），如果假定乙公司发行本公司普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则乙公司应当发行的普通股股数为1000万股（1500÷60%-1 500），增发股票的公允价值即合并成本=1000×4=4000（万元）。 （3）D
二、多项选择题 1. 【答案】ABCD
【解析】选项E不正确，合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并；参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。 2. 【答案】DE
【解析】企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。所以从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看相关交易或事项发生前后是否引起报告主体的变化。选项D和E，A公司不能对B公司实施控制不会引起报告主体的变化，不属于企业合并。 3. 【答案】BCD
【解析】非同一控制下企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益；非同一控制企业合并为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入当期损益；通过多次交换交易分步实现的企业合并，购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资在个别报表中的初始投资成本；在合并财务报表中，以购买日之前所持有被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价之和作为合并成本，其与购买日被投资方可辨认净资产公允价值份额的差额为企业合并形成的商誉（或负商誉）。 4. 【答案】BC
【解析】同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度，其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化，因此即便是在合并过程中，取得的净资产入账价值与支付的合并对价账面价值之间存在差额，同一控制下的企业合并中一般也不产生新的商誉因素，即不确认新的资产，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。
5. 【答案】ABCDE 6. 【答案】BCD
【解析】2011年12月31日个别报表中长期股权投资账面价值=10000+1500=11500（万元）；商誉为第一次达到企业合并时形成，其金额为10000-9000×80%=2800（万元）；在合并报表 中，根据购买日开始持续计算的可辨认净资产金额调整长期股权投资，应在借方调整资本公积，分录为：
借：资本公积——股本溢价 450
贷：长期股权投资 450（1500-1050×10%） 7. 【答案】BCE 【解析】非同一控制下的企业合并中，按照购买法核算的企业合并，存在合并差额的情况下，