3、买或付契约 4、补足的保证
5、第三方的购买产品契约 6、政府及监督机构的承诺
第五章
3.企业实施收购兼并出于哪些动机？ (1)追求协同效应 (2)追求高效率的发展 (3)实现企业发展战略目标 (4)其他动机：
为剩余资金寻求出路而并购 为了追求目标公司的分拆价值： 公司管理层为了追求私利而发动的
4.投资银行如何帮助收购企业物色目标企业？ (1)考虑经营需要和发展战略 (2)考虑财务因素
(3)考虑目标公司的规模。
6.评估研究的主要方法有哪些？各适用什么情况？
(1)收入法（贴现现金流法最直接）该方法经常被用来评估具有稳定经济环境以及发达资本市场的国家的上市公司或者非上市公司，因为这些要素便于更好的预测。 (2)市场法
细分为 可比公司法，适用于以交易活跃的同类公司股价与财务数据为依据，计算出一些主要的财物比率，用这些比率作为乘数来推断非上市公司和交易不活跃的上市公司的价值
可比收购法，从类似的收购事件中获取有关的财务数据来得出一些相应的收购价格乘数，据此评估上市公司或者非上市公司的价值
可比初次公募法，收集其他上市公司上市前后的财务数据和上市之初的股价表现，计算出一些乘数，来预测即将上市的公司的股票价格
(3)资产基准法
多应用在目标公司的帐面价值与市场价值或重置价值相差很大的情况中。
8.有几种可供选择的支付工具？应如何选择支付工具？
(1)现金支付工具 ：由于现金收购具有速度快等优点，尤其适用于敌意收购。
(2)普通股支付工具：普通股作为支付手段多见于善意收购之中，当猎手公司和猎物公司规模实力基本上旗鼓相当，换股并购的可能性就较大。
(3)综合支付方式：由于单一的支付工具有着不可避免的局限性，因而把各种支付工具组合在一起，能集各种支付工具之长而避其之短。然而，使用综合支付方式具有一定的风险，有可能由于各种支付工具搭配不善而不能集长克短。 应如何选择支付工具？ (1)收购公司的资本结构。 (2)目标公司股东的要求。 (3)各国的法令法规。 (4)税收方面的因素。 (5)收购公司股东的要求。 (6)证券市场的消耗能力。
11. 什么是杠杆收购？杠杆收购具有什么特点？
杠杆收购是指通过增加公司的财务杠杆完成收购交易的一种收购方式。其实质是举债收购。 特点：
（1） 杠杆收购后的目标公司的性质发生根本性的变化，由上市公司转变为私有公司。 （2） 杠杆收购后的目标公司的资本结构会发生急剧的变化，从找有负债变为巨额负债。
（3） 杠杆收购后的收购公司可以获得两方面的好处：（a）极高的股权回报率 （B）获得减少税收的好处
13. 什么是杠杆收购的价值来源？
A． 股票的市值低于公司的实际价值，其原因如下
（1） 信息效率低 (2) 管理层的问题 （3）股市市况不佳 B. 公司私有化能创造价值
（1）代理成本降低而产生增值 (2) 效率提高而增加企业价值 （3）获得税收利益而产生额外现金流 C． 价值从其他有关当事人那里转移过来 14. 投资银行在杠杆收购中有哪些创新？ （1） 垃圾债券
垃圾债券，是资信低于投资级或未被评级的债券。在标准普尔的评级体系中，垃圾债券被定义为BBB以下级别的债券；在穆迪的评级体系中则是BAA以下的债券。
评级低的债券不得不付较高的利率来吸引投资者。因此垃圾债券也被称为高收益债券。 垃圾债券对企业收购热起了巨大的推动作用。 （2）过渡贷款
过渡贷款是指投资银行向收购者提供的由投资银行自有资本支持下的贷款。
过渡贷款由杠杆收购后在公开市场上发行债券或出售部分资产、部门所筹的资金偿还。 过渡贷款使杠杆收购避免受制于第三者融资，再度提高了杠杆收购的速度， 从而大大提高了交易成功的可能性。 （3）延期支付证券
延期支付证券是指在约定的期限内不支付现金利息或股息，过了约定期限才按发行时拟订的条件支付现金利息或股息的债务融资工具或优先股融资工具。
延期支付证券允许杠杆收购者将本利息支付推迟至并购完成后的3～5年，从而大大减轻即期付息的负担。
延期支付证券最常见的两种形式是零息债券和以同类证券作支付的证券。 （4）表外工具运用
就杠杆收购而言，表外工具是指致使杠杆收购中的高负债暂时不列在收购公司资产负债表的方法。 具体做法是，设立一个控股公司或“纸上公司”来出面收购目标公司。纸上公司的大部分股权，通常由安排整个收购交易的投资银行来暂时接管，使目标公司或其控股公司的资产负债先归于投资银行项下。