? 评估其行业背景 ? 评估其地域背景
? 评估重组方自身的资源和能力 ? 评估其战略价值和财务价值
4、与交易相关方接洽，沟通重组的意向。 与目标公司股东和管理层接洽，沟通： ? 重组的意向
? 重组的可行性和必要性 ? 重组计划及工作时间表
? 进场尽职调查的意向（包括尽调中介的选择、尽调时间计划等） 5、立即与聘请的证券服务机构签署保密协议并向证券交易所申请停牌 停牌期间，上市公司至少每周发布一次事件进展情况报告 6、聘请中介机构进场尽调
聘请独立财务顾问、律师事务所、具有证券业务资格会计师事务所、评估事务所进场展开尽调并出具意见，尽调的标的包括，一是评估置出部分的资产，二是评估拟注入部分的资产，三是净壳。
7、判断重组可行性及确定重组方案（尽调离场后） 7.1根据尽调机构出具的意见 ? 评估重组风险 ? 评估重组的可行性
? 评估壳公司价值，确定并购价格（包括转让价格和定向增发价格） ? 设计定向增发方案或股权转让方案 ? 设计付款方式和和融资方案
? 制定谈判策略，通过谈判确定重组方案和定向增发方案 7.2重组的原则 ? 合理的利益安排
? 积极的与各方沟通（对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以
及目标公司股东和管理层展开公关活动，力图使资产重组早日成功） ? 处理好与关联方的关系 7.3重组价格的确定
? 以净资产为基础，上下浮动 ? 以市场供求关系决定
注意：重组方应着重关注现金流出总额而不是价格本身。因为价格只是交易的一部分。 8、内部审批重组方案和定向增发方案
五、借壳上市的操作流程图