关于纳税人资产重组有关增值税问题的解析
资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。 根据国家税务总局《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》(国家税务总局公告2012年第55号)规定增值税一般纳税人在资产重组过程中?将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人(新纳税人)?并按程序办理注销税务登记的?其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣.
该条款需要注意的是必须是原增值税纳税人将全部全部资产、负债和劳动力一并转让给新纳税人?而不是部分转让，而且转让后需办理注销税务登记。
根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定纳税人在资产重组过程中?通过合并、分立、出售、置换等方式?将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人?不属于增值税的征税范围?其中涉及的货物转让?不征收增值税 参照厦门国税的一个案例说明该问题，具体如下：
子公司资产价值5000万元，同时留抵税额100万元，现将全部实物资产、负债、劳动力出售给母公司，留抵税额如何处理？厦门国税的答复如下：根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。为此，不论资产重组如何作价，留抵税额中与所转移货物有关的部分，可以随货物转移。如果这100万元留抵税额全都是资产重组中的货物在购进时产生的，则可以随同货物转至母公司作为进项税额。假如资产重组中的货物是已抵扣进项税额的固定资产，应按计算固定资产进项税额转出的方法计算，并转到母公司作进项税额。假如留抵税额100万元与资产重组中的货物无关，则应留在原公司继续抵扣。
根据厦门国税的回复，其含义与近期发布的国家税务总局公告2012年第55号的规定并不冲突，可见国家税务总局公告2012年第55号是对《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》的进一步的补充说明。