c、对公司内部管理制度和业务规则的合规性进行审核，对公司重大决策和主要业务活动的合规性进行监督，识别公司所面临的主要合规风险，审核批准合规风险管理计划；
d、对公司可能发生的不合规事项进行质询和调查，对发现的违规问题进行督导整改；为公司管理层和业务部门提供合规咨询、建议；
e、列席董事会会议、旁听监事会会议、参加总经理办公会议，独立发表合规意见； f、定期向董事会提交合规报告，按照监管部门要求提交合规报告；
g、组织公司管理层及员工对法律、法规、规章、规范性文件和公司制度的学习、培训；及时向董事会、监管部门报告任何重大违法事件，并负责与监管部门之间的沟通协调工作； h、法律法规、公司规章、合规政策等规定及董事会授予的其他职责。 （3）合规部
a、拟定公司合规政策和合规管理计划，识别和评估公司经营活动的合规风险；建立合规风险检测指标；
b、对公司各项规章制度、操作规程、新业务、新产品出具合规意见；组织协调对各项规章制度、操作规程进行梳理和修订；实施合规风险评估和测试，对各部门运作及业务流程进行合规检查；分析法律法规和监管政策，为经营层提供合规建议；
c、对员工进行法律、合规培训、合规文化教育，进行合规文化建设，提高员工的合规意识；制定合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等，为员工恰当执行法律、规则和准则提供指导、咨询； d、保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见，报告监管要求的落实情况。 e、协助合规总监履行合规管理职能 （4）各司合规专员：
人员组成：分公司合规专业、子公司合规专员、分支机构合规专员、业务部门合规专员 合规职责：具体落实合规政策、执行合规管理计划等一线工作。 3、合规部与其他部门的职能对比
事前、事中、事后―――――合规部的介入 事中――――风险控制部的介入 事后――――审计稽核的介入
公司风险管理体系的三大防线：业务部（运营中心）、合规部、 第三道防线――审计稽核
4、合规管理建设的四个到位与四大保障 四个到位: a、合规制度到位 b、职能分工到位 c、人员到位
d、合规文化宣传到位 四大保障: a、权威性保障 b、独立性保障 c、人员保障
d、技术保障（强大的IT系统） 5、公司合规风险识别
（1）监管政策、商业贿赂、资格管理、反洗钱、内幕交易等情况介绍
（2）公司合规建设路线图介绍： 高层 步奏一 ； 中层 （合规风险分析） 步骤二 ； 一线员工 步奏三
6、公司合规开展的主要合规工作－合规风险的应对
（1）抓好基础建设、建章建制、促进合规试点工作圆满完成 a、公司层面；
b、合规部工作的具体管理办法和操作流程； c、公司各项规章制度的梳理（收录规章）。
（2）抓好合规审核、促进传统业务规范发展与创新业务的顺利推出 a、合同协议的审查；
b、业务规章的审核；（ 例如：重点审查的规章制度有《融资融券业务管理办法》、《经纪人管理办法》、《客户资产管理业务管理办法》） c、创新业务的审核；
（3）开展合规咨询、提供合规建设、为各项业务保驾护航 a、合规咨询 b、合规建设
合规部专门开设合规热线、接受各业务部门合规咨询等 （4）加强事中监督、建设合规监管平台、提高合规管理效率
合规风险数据采集的系统化和日常化，开发和完善业务信息（海通证券业务信息隔离墙系统示意图展示：黑色－信息物理隔离；红色－信息隔离；蓝色－不能交叉） a、 合规定期报告 b、合规临时报告
（5）做好反洗钱的管理工作、提升公司反洗钱工作水平、防范洗钱风险 a、制度保障――例如：《海通证券股份有限公司反洗钱》 b、组织保障 b、技术保障 d、检查与培训
（6）抓好合规报告，创造良好互动的监管关系与和谐的外部监管环境
对内：董事会、合规与风险管理委员会、管理层；对外：定期报告 （7）覆盖全员、多层次、分类别的合规培训体系 a、考试转正
b、周末学习―――无知规章的法规。惯性违规。（每周视频培训） （8）抓好合规调研、发挥行业推动作用 （9）抓好合规检查。严格合规责任追究 a、合规检查的重点
b、合规检查的方法：专项检查与联合检查相结合的方法 c、合规检查的原则：检查与合规 （10）妥善处理历史遗留问题
通过上述一系列系统化的介绍，可以得出海通证券对于合规管理工作的开展不可或缺的条件是： （1）领导高度重视是开展合规管理的基础；
（2）完善的制度、健全强大的的体系（包括：IT技术）是合规管理的基础； （3）与监管部门的良性互动是合规工作的必要条件； （4）一线合规专员的抓手作用是合规管理的有效手段； （5）健康的合规文化是保障合规管理的长效机制。
三、合规管理问题的交流以及公司基本问题与难点
通过上述介绍,我们可以看出:两家券商旨在通过建立合规管理制度，保障公司依法经营、合规运作，并形成公司内部约束的长效机制，解决证券公司内部约束缺位、相互制衡失效、内部约束与外部监等问题。其:1、合规管理的组织架构基本建立，合规总监到位履职;2、合规总监的履职保障在制度层面得以落实;3、内部管理制度和业务流程得到初步梳理，合规管理正在朝逐步渗透到经营管理和业务流程的各个环节中。
目前两家证券公司合规管理、法律审查、风险控制和稽核审计等后台内控部门虽然在风险控制职责上各有分工和侧重，实践中合规风险却很难完全独立于其他风险而单独管理，如何清晰划分后台内控部门的职责分工，避免控制过度、浪费效率的问题，形成各内部控制部门之间的有效协调仍需进一步探索。与此同时,两家券商也对调研组成员提出的一些问题进行了初步答复。
(一)合规管理问题的交流
调研期间问题交流基本如下:
提问:1、合规责任追究如何追究?合规的角色、如何推动?
国泰:1、董事会下设风险控制委员会的问责是个大体系,其中关涉人力资源问题,一般处理如下:
(1) 合规部事先调查、判断问题,提出建议。
(2) 体系外问责,建立信息档案,强制问责(合规可以做),考核与问责相结合。纪律处分有7种(合规部提供事实与依据) 。 (3)监管谈话(合规约谈) 。
(4)与监管部门良性互动,保持良好关系(外部问责) 。
提问:2、系统化问题,如何系统功能转化为量化功能?
国泰:2、风控专业化,采用风控监管平台、非现场稽核系统。 提问:3、稽核如何与合规部前、中、后跨部门沟通,信息共享?
国泰:3、稽核制度不主张现场覆盖率,采取非现场手段,人员结构/业务类型配置相关人员,强调内审理论体系,与相关部门系统对接,其他部门资源导入,达到工作成果信息共享。合规审查不能当作审核中心,强调前端控制,不能仅靠后台,强调建立一线风控体系。 提问:1、如何向股东或监管层做大合规报告有效性（合规）? 海通:1、(1)制度的健全性――是否健全。
(2)制度的执行情况―是否到位。 (3)对以前问题的分析—总结。
(4)请独立第三方请外部评估（作为上市公司）。
提问:2、面对营业部多如何做好监控?
海通:2、分条线监控――不同业务的监控（交易行为－）比如:
经纪业务从开户开始（扫描总部运营中心）－做到交易是到分控－（备份机）按照交易所日常交易的指标输入）――调阅（看交易行为市场份额占比）或者下发调查函或者调查单（对内）－对外（监管当局的重点关注的股票，做好投资者规范操作行为）―――敏感性、压力测试―――回放。联合检查――汇总年底一票否决制扣分，调减级别。
由比如:自营资管―――从开始申请时开始或与合规联合检查――每半年出风险自我评估报告。
提问:3、公司对合规总监的评价期望是什么样的评判标准？ 海通:3、每年发出集中考评360度打分。（两个维度）
（1）正常考评:整个制度的完善―――及时合规风险并向管理层报告 内部管理上面，去年――合规管理基本点是否作到为12项职能
（2）董事会的考评 a制度推进、落实情况(目前主要与证监会最初有相悖,监管当局的合规试点初期是建议权) b公司的主要领导评价:
（1） 审核多少、提出多少合理建议;
（2） 与监管当局沟通的次数及有效性（不能总是被监管当局的谈话高管、监管函是否多）; （3） 分支机构的合规检查、落实、培训是否做到。
领导是否思想上认识合规、符合证监会要求相对线条性又独立董事、抽查合规执行的有效性以及制度执行的有效性以及与监管层沟通的有效性。 提问:4、合规问责体系建立？
海通:4、多元化指标体系，综合考核营业部门，设定比例权重
（1） 一票否决制;
（2） 设定综合指标,比如:对营业部整体考核――对营销总监考核－多个部门设有分值（开户、
分控监控问题、合规部平时检查分值）―――不在于分值的大小在于日常的积累（KPI指标――反洗钱报送、抽查等情况的制度等）;
（3） 信息隔离――业务人员物理隔离。 提问:5、合规专员为兼职如何考核？
海通:5、从国外经营看应是垂直单一,合规专员是专职。
目前公司如何做到有效性，营运总监日常向营业部老总报告，会出现汇报两条线（知情权）。凡是开展新业务时合规专员必须发表意见。对口部门共同打分，绩效不是直接，将来垂直化管理是一个方向。
比如:运营中心是有指标体系，业务分级审核――经过总部审核后存在的问题会有记录――与营业部交流――业务量――差错量的统计――人为或操作的失误统计―――如果需要现场检查会反馈的督导部―――进行现场检查――或非现场检查日志――账户管理――具体业务―――涉及到风险点梳理―――对前一天营业部对监控体系过一边―――数据分析―――如果不正常―――营业部上报――――督导部对现场与非现场检查报告反馈运营中心―――整改完毕―――稽核检查的整改考核范围的联动――全年积累综合数据给每个营业部进行评价。 提问:6、制度如何梳理？
海通:6、(1)从业务线条梳理;(2)进一步细化（比如开户）;(3)对流程的再造、再梳理;(4)IT化。
提问:7、业务审核问题？
海通:7、(1)人力资源的安排，专家。对业务熟悉;(2)分业务，最好业务一线;(3)与监管部门有一个很好的沟通，当地的特别规定，要与当地沟通;(4)新业务边学边干 提问:8、(1)四个部门如何有效配合？