第一章 公司与公司法 一、名词解释： 1、公司
2、社团法人 3、有限责任 4、无限责任 二、简答题
1.简述公司独立财产的性质和意义。 2.如何理解公司财产责任的独立性?
3.如何理解公司的社团性与对一人公司的承认? 4.简述公司法的强制性与任意性的关系?
5.简述公司法人人格否认的法理根据和适用要件。
三、案例分析 1、一个名叫萨洛蒙的店主把他个人拥有的一家鞋店卖给了由他本人以及其妻子、女 儿和四个儿子组成的公司，卖价为3万英镑。其中萨洛蒙本人认购了19 994英镑的股份， 其他人每人仅认购了1英镑的股份。另l万英镑，作为担保公司债券卖给了萨洛蒙本人。 后来该公司因故歇业，而资产只剩下6000英镑，但公司欠债除萨洛蒙本人的1万英镑外， 另有7000英镑。其他债权人认为萨洛蒙与其公司实际上是同一人，其公司不可能欠他的 债，公司剩余财产应用来向他们清偿债务。
但法院最后判决，公司一经成立，即成为与萨洛蒙独立的法人。虽然萨洛蒙实际上是 公司的所有者，几乎是唯一的股东，但也只能以其近2万英镑的股份出资对公司债务负 责，同时，萨洛蒙也是公司担保债券的债权人，他有权比其他无担保的债权人优先得到清 偿。结果，萨洛蒙得到了公司所剩6000英镑的财产，而其他债权人则分文未得。 如何理解公司的法律特征和本案所体现的法律原则?
2.上海华龙电器公司(简称上海公司)诉珠海南方贸易公司(简称珠海公司)货款纠 纷一案，经法院判决，珠海公司应向上海公司立即支付货款2600万元，但珠海公司无力执 行法院判决。上海公司经查询了解到珠海公司曾投资澳门，与澳门另两家公司三方合资 设立了一家珠澳国际电器有限公司，并在其中投资600万美元，拥有40%的股权。珠澳公 司成立后，基本上没有开展经营活动，其名下也没有多少货币资金和其他有形资产。但该公司在上海投资与当地的金龙城建公司合资设立了中外合资东方房地产开发有限公司， 该公司投入1 000万美元，拥有股权30%。东方房地产公司是一个项目公司，其唯一的经 营项目是开发建设一个名为“东方大厦”的高档写字楼。 当上海公司知悉该写字楼己基本完工并正在热销，其整个写字楼的市场价值在数亿元时，便立即申请法院对该楼尚未出售的、价值约3000万元的楼层进行查封并强制执行用于珠海公司对上海公司的货款支付。法院根据上海公司的请求予以查封，并准备强制执行前述的判决。
(1)上海公司是否有权对东方公司的写字楼提出权利要求? (2)本案的判决应如何执行?
3.正大有限责任公司(简称正大公司)是光明百货商店和万利有限责任公司(简称万利公司)的债权人。光明百货商店由甲、乙、丙三人合伙组成，每人出资30万元，共有资本90万元。1997年口月初，正大公司曾向光明百货商店发运一批针织服装，价款总计30万元人民币。付款期限届满时，光明百货商店没有按约付款。经正大公司多方调查，才知道 该店由于经营不善，已经拖欠了多笔大额债务。而合伙人甲因商店负债累累，不辞而别。乙、丙也不得不宣告企业解散。
在清算过程中发现，百货商店已经严重资不抵债，其尚有资产60万元，所欠债务已经 达到
150万元，其中包括欠正大公司的30万元货款。乙、丙声称他们将以企业的全部剩余财产清偿债务，超过部分的债务不再清偿。正大公司因此与之发生纠纷。正大公司的另 一债务人是万利公司。该公司由通宝贸易公司等5家企业共同发起成立，注册资本为500 ? 万元人民币，每方各出资100万元，开业不久，在激烈的竞争中，万利公司因经营不善于 1998年7月宣告破产。该公司破产时尚有资产600万元，所欠债务为750万元，其中包括欠正大公司150万元。正大公司分别将这两家企业诉至法院，要求清偿全部债务。 光明百货商店和万利有限公司各应承担何种责任? 第二章 公司的类型 一、名词解释： 1、无限公司 2、有限责任公司 3、股份有限公司 4、两合公司 5、人合公司 6、资合公司 7、母公司 8、子公司 9、关联公司 10、公司集团 11、分公司 12、外国公司 13、一人公司 14、国有独资公司 15、上市公司 16.外商投资公司
二、简答题：
1、简述母公司与子公司之间的法律关系。
2子公司与分公司的法律地位和内部法律关系有何不同? 3.分析关联公司与公司集团的法律地位。
4.人合公司与资合公司划分的立法意义与理论意义。 5、比较有限责任公司与股份有限公司的异同。 6.股份有限公司的作用与公司上市的意义是什么? 7、简述一人公司的法律规制。
8、国有独资公司与一般有限公司有何不同?
9、简析外商投资公司的法定类型及各自的法律地位。 第三章 公司的设立 一、名词解释 1.发起设立 2.募集设立
3.发起人
4.公司名称预先核准
二、简答题
1.试述公司设立的许可主义、准则主义的含义及我国关于公司设立的立法原则。
2公司的设立和成立有何区别?
3.有限责任公司的设立与股份有限公司的设立有何区别?
4.公司的设立方式有哪些?采取募集设立方式，其程序与发起设立程序的区别为何? 5试述公司设立登记的概念和效力。
6.依我国公司法的有关规定，公司登记事项主要包括哪些内容? 7.我国现行立法对有限责任公司的注册资本最低限额有何规定?
8.依我国公司法的有关规定，设立有限责任公司应当具备哪些条件? 9.依我国公司法的有关规定，设立股份有限公司应具备哪些条件? 10.如何理解发起人的法律地位? 11.如何理解发起人发起行为的性质?
12.公司法上对有限责任公司与股份有限公司在股东人数方面的规定有何区别?为 什么会规定这种区别?
13.依我国公司法的有关规定，公司创立大会的作用有哪些? 14.什么是公司名称?其构成要素有什么?
15.我国《公司登记管理条例》对公司名称的预先核准作了哪些规定? 16.什么是公司名称权?公司名称权具有什么效力?
17.如何确定公司的住所?公司的生产经营场所和住所有何关系? 18.确定公司住所的法律意义主要有哪些? 三、案例分析
1.甲、乙、丙、丁、戊5人，分别出资2万元、6万元、10万元、6万元及10万元，组成“兴业有限责任公司”，经营食品零售业务，但该公司未依法定程序向工商行政管理机关申请 注册登记，擅自开始营业，历经半年。适逢食品行业不景气，该公司经营不善，拖欠巨额债 ?二其中，甲与乙曾以‘兴业有限责任公司“的名义与己签订一份原料购销合同，欠己18 fJ7G 。
(l) ..兴业有限责任公司“是否有效成立?为什么?
(2)债权人己是否可以向“兴业有限责任公司”求偿?为什么? (3)债权人己是否可以向甲、乙、丙、丁、戊求偿?为什么?
(4)工商行政管理机关是否可以对“兴业有限责任公司”和甲、乙、丙、丁、戊等人予以 制裁?为什么? 2甲、乙、丙、丁、戊5人，准备成立“达有纺织股份有限公司”，生产纺织品，销往国内 外，其资本总额为50万元，每股10元，共计5万股，由甲、乙、丙、丁、戊分别认购股份2000股、8000股、11 000股、13 000股、16000股等，并成立筹备处，向庚租赁房屋一间，每月房 租人民币1万元，作为办公之用。嗣后，发起人甲因车祸死亡，致使“达有纺织股份有限公司”的筹备工作停顿。
( I )假设筹备过程中，乙以“达有纺织股份有限公司”的名义与己订立了一份购买纺 织机器的合同，该合同是否有效?为什么?
(2)筹备处的开销费用1万元及欠庚的房租l万元，应由何人负担?为什么? (3)己和庚是否可以对“达有纺织股份有限公司”提起诉讼?为什么? 3.甲、乙、丙、丁4人投资设立“同泰有限责任公司”，依章程规定，该公司的法定地址在某省A市x x x路广贸大厦，公司经营“运动器材的批发和零售”。嗣后因业务发展的 需要，经公司全体股东的同意，在该市x x路设立“同泰有限责任公司”门市部，由己担任经理，并由该公司会计庚兼管门市部会计及财务。此后不久，“同泰有限责任公司”在B市 设立分公司，由辛担任经理全权处理该地区的业务，半年后，因业务低迷，分公司迁移至C市继续经营。1年后，该公司又在D市设立“同泰有限责任公司”n市分公司，由戊担任 经理。
(l) ..同泰有限责任公司“在A市x x路设立的门市部，是否应办理分公司的登记?
为什么?
川(2) ..同泰有限责任公司“在B市设立分公司，其名称应如何称之较妥?应否办理分 公司登记?若该分公司下设门市部营业处，是否须再办理分公司登记?该分公司迁移至C市时，是否应办理登记?为什么?
(3) ..同泰有限责任公司“在B市分公司的经理辛，为发展业务，是否可接受”华威有
限责任公司“所提供的不动产，作为购买货物人民币5万元货款的担保，以”同泰有限责任 公司“B市分公司的名义设定抵押权?为什么?
(4) “同泰有限责任公司”D市分公司在办妥分公司登记之前，因该分公司业务需要， 其经理戊向赵某进货一批，货款l万元，约定两个月后付款。如果付款期限届至时分公司未能清偿，赵某是否可向甲、乙、丙、丁等股东及戊请求清偿?为什么?
4. “大方有限责任公司”与“太方有限责任公司”先后均经某市工商行政管理机关办理设立登记。“大方有限责任公司”登记在前，其公司章程所定的营业项目为“食品加工业 的生产及买卖”;“太方有限责任公司”登记在后，其公司章程所定的营业项目为“面包业的生产及买卖”。“大方有限责任公司”以“太方有限责任公司”使用与其类似的名称，常使 人混淆误认为白，请求“太方有限责任公司”不得使用类似的名称“太方”，但“太方有限责任公司”置之不理，引起纠纷。
(1) “大方有限责任公司”与“太方有限责任公司”，二者的名称是否类似? (2) “大方有限责任公司”是否可直接向该市工商行政管理机关申请撤销“太方有限 责任公司”的设立登记?为什么?
(3) “大方有限责任公司”是否可向“太方有限责任公司”请求损害赔偿?为什么? 第四章 公司章程 一、名词解释：
1.公司章程绝对必要记载事项
2公司章程相对必要记载事项3.公司章程任意记载事项 4.公司章程的法定性
5.公司章程的自治性 二、简答题
1.公司章程的主要法律特征。 2.设立协议与公司章程的比较。 3.股份有限公司章程的制定。
4.公司法与公司章程:两种不同但应协调配合的治理机制o 5.公司章程的生效时间。
6.设立公司过程中的章程约束力及其保障机制。 7章程对公司的效力。 8.公司章程对股东的效力。
三、案例分析 2001年3月，原告王先生与其他四家单位和两个自然人共同投资设立了一家有限责 任公司，王先生占有的出资比例为7.25% 。 2002年1月，王先生离开中国赴澳大利亚留 学。在同年8月26日王先生向公司正式提出辞职申请时，公司要求王先生必须转让将其 所持出资份额的80%。经了解，在王先生到澳大利亚之后，该有限责任公司于2002年6月23日公司召开股东会，经代表2/3以上表决权的股东通过了该公司的公司章程修正案， 当时远在澳大利亚的王先生未获通知参加会议。这一在股东会上通过的章程修正案增加 规定了如下内容:
股东辞去管理职务或被公司辞退时，除非元人认购，否则须转让其出资，公司其他股东有有限购买权。但公司设立时的自然人股东可保留其所持有出资份额的20% ，转让价格以转让当月的账面净资产值计算。
现王先生准备诉至法院维护自己的权益，请为王先生提供处理法律意见。 第五章 公司的能力 一、名词解释 1.公司的权利能力 2.公司权利能力范围 3.公司的行为能力 4.代表行为 5.公司的责任能力 二、简答题
1.公司的权利能力存在哪些方面的限制? 2.公司是否享有名誉权和荣誉权?为什么? 3.公司可否向合伙企业投资?为什么? 4.公司的借贷行为应受哪些限制? 5.公司的赠与行为应受哪些限制?
6.简述公司董事长代表行为的构成要件。 7.简述公司侵权行为的构成要件。 三、案例分析
1. 1996年12月，中国福建国际经济技术合作公司(以下简称中福公司)与中国工商银行福州市闵都支行(以下简称闵都支行)签订两份《人民币短期借款合同~ ，约定借款金 额4210万元。贷款到期后，中福公司未能偿还。1998年7月28日，闵都支行与中福公司签订一份《还款协议书上约定:贷款由中福公司分期归还，福建丸州集团股份有限公司(以 下简称九州公司)和福建省中福实业股份有限公司(以下简称中福实业公司)作为承担连带责任的还款保证人。中福公司、九州公司和中福实业公司的董事长均为赵裕昌，赵裕昌 在《还款协议书》上代表债务人中福公司以及两家保证人丸州公司和中福实业公司签字。中福实业公司属于上市公司，中福公司是中福实业公司的控股股东。中福实业公司在提 供担保时有中福实业公司董事会关于提供担保的决议文件。
请分析中福实业公司担保行为的效力及其法律责任。
2本案被告某公司系中外合资经营企业，某饭店系被告的下属饭店。1999年7月1日17时许，原告徐某到该饭店东花园休息，并准备在该饭店用餐。在东花园休息时，该饭店的保安人员询问原告是否是住店客人，原告答复不是，保安人员遂让原告离开。此时周 围并元其他客人，保安人员也没有不礼貌及过激的言行。当日晚原告在该饭店用餐。次 日，原告向该饭店投诉，该饭店有关人员告知原告饭店有规定，东花园非住店客人不能使用，在东花园南门处有一告示，上面用中文写明“酒店范围，仅供住店客人使用”。后原告 又向北京市旅游局投诉。1999年7月13日，该饭店书面致函原告表示歉意。
原告此后向法院提起诉讼，起诉状称，被告的保安人员让原告离开东花园，等于是驱赶行为，且原告随后向被告投诉时，被告态度不好，损害了原告的人格尊严和人身自由。 故请求法院判令被告在中央级的两种报刊上公开赔礼道歉，并赔偿原告精神损失费5万元。 被告辩称:东花园系饭店所属附属设施，饭店根据自主经营权可规定东花园由何种客人使用。保安人员只是提示原告离开东花园，并没有过激的言行，用中文书写的告示没有 违反法律