（3） 在除上述情况外的其他情况下，卖方的交货义务，是在其订约时卖方的营业地点，把货物交给买方处置。 3. ！考点 货物特定化的方式
所谓货物特定化就是把处于可交货状态的货物无条件地划拨于合同项下的行为。
在货物上标明买方的姓名和地址，在提单上载明以买方为收货人或载明货到目的地时应通知某一买方。 4. 卖方品质担保义务的主要内容 责任范围：
《销售合同公约》规定：卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装，否则则构成交货与合同不符。同时，如果双方当事人在合同中没有作出与下述内容相反的规定时，卖方在交货时还应符合下列要求，否则也将认为其所交货物与合同不符。 （1） 货物应适应于同一规格之货物的通常使用目的或用途。
（2） 假如买方在订立合同时明示或默示地使卖方知道合同标的物的使用目的或特殊用途，则卖方交付的货物就
必须适用于买方购货的特殊用途或特殊目的。
（3） 货物的质量应于卖方向买方提供的货样或说明相符。
（4） 所交货物应按同类货物通常的方式装入容器或包装，如果无此种通常方式，则应足以保全和保护货物的方
式装进容器或包装。
责任期限：
《销售合同公约》规定：只要卖方交付的货物在该货物风险转移于买方的时候符合合同的要求，卖方就算是履行了他对货物品质担保的义务。如果在风险转移于买方之后，货物发生变质或损坏情况致使与合同要求不符时，卖方可以不承担责任。但是，在下列两种情况下，卖方仍应负责，即：
（1） 如果卖方在合同中对货物的品质作出了特别担保。此时，对卖方来说，尽管货物风险转移于买方，但对特
别担保期间内的品质仍应承担责任。
（2） 如果是由于货物本身存在的隐藏的、潜在的缺陷所致货物受损，只要买方能证明货物受损的直接原因是在
风险转移于买方之前，那么卖方仍应对其所交货物的品质负责。
免责范围：
《销售合同公约》规定：卖方在下述三种情况下，可以免除对其所交货物不符合合同规定的责任。即：
（1） 如果在订约时，买方已对合同标的物进行了检验，卖方对买方知道或不可能不知道货物不符合合同的情形
不负责认。
（2） 如果买方未在规定的期限内检验货物，一旦货物过了规定的检验期，即使发现货物与合同不符，卖方也可
以不承担责任，除非合同中另有相反规定。
（3） 如果买方未在发现或理应发现货物不符情形后，按约定的时间内，或未有约定期限而没有在合理的期限内；
或任何情况下买方未在实际收到货物之日起2年内将货物不符合合同情形通知卖方，卖方也可免除对货物品质实行担保的责任，除非特别担保期限超过了2年。
5. 卖方权利担保义务的主要内容
所谓权利担保，是指卖方应保证对其所出售的货物享有合法的权利，没有侵犯任何第三者的权利，并且任何第三者都不会就合同标的物向买方主张任何权利。
《销售合同公约》规定：卖方对货物权利担保的义务主要有两个。 （1） 卖方应对货物享有完全的所有权
卖方所交付的货物，必须是第三者不能提出任何权利或要求的货物，除非买方同意在这种权利或要求欠缺的条件下收取货物。
（2） 卖方应保证所交货物无侵权行为
卖方所交付的货物必须是第三者不能根据工业产权或其他知识产权主张任何权利或要求的货物。
6. ！买方检验货物的时间和地点
时间：原则上买方须在按情况实际可行的最短时间
地点：如合同涉及到货物运输，检验可推迟到货物到达目的地后进行；：
检验延展至新目的地的条件——
① 货物需要在中途改运或买方需再发运。②在改运或在发运以前，买方没有合理机会检验。 ③卖方在订约时已知或理应知道这种改运或再发运的可能性
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7. 买方接受货物的情形（无，不用背）
*区别：接收是物理行为；接受是法律意义上的转移 （1） 买方明确表示接受
（2） 买方对货物作出了任何与卖方的所有权相抵触的行为
（3） 买方收到货物后经过一段合理时间之后来通知卖方接收此项货物 8. 买卖双方的保全义务（理解）
所谓保全货物，是指当合同当事人发生纠纷致使货物的受领或退回不能即时进行时，最适宜防止货物毁坏或遗失的一方当事人承担保证货物安全，尽量减少货物损失的义务之行为。
卖方保全货物的义务：
《销售合同公约》规定：如果买方推迟收取货物，或在支付价款和交付货物应同时履行时，买方没有支付价款，而卖方仍拥有这些货物或仍能控制这些货物的处置权时，卖方必须按情况采取合理的措施，以保全货物。同时，卖方有权保有这些货物，直至买方把因保全货物所付的合理费用偿还时为止。 卖方负有保全货物义务的情况通常有如下两种：
（1） 当买方按合同规定应在卖方营业所在地受领货物，但买方未在约定的日期首领货物时，由于卖方尚拥有合
同标的物，故负有保全货物的义务。
（2） 当卖方按合同规定将货物装运并取得可转让的装运单据后，卖方依约请买方付款赎单，但买方不按约付款
赎单时，由于此时卖方拥有装运单据仍能控制合同标的物的处置权，故负有保全货物的义务。
买方保全货物的义务：
《销售合同公约》规定：买方在下列情况下负有保全货物的义务：
（1） 若买方以收取货物，发现货物有严重瑕疵并打算行使退货权时，买方必须按情况采取合理措施，保全货物。 （2） 若货物已运抵目的地并置于买方处置的状态下，但买方尚未实际控制货物时，如果买方要行使退货权，则
买方必须代表卖方收取货物并采取合理措施保全货物。
9. ！！！根本违反合同的概念
一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以至于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同。除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况下也没有理由预知会发生这种结果。
10. 公约关于确定损害赔偿范围的基本原则 《销售合同公约》规定：
①一方当事人违反合同时应负责的损害赔偿额，应与对方因其违约而遭受的包括利润在内的损失额相等。②违约一方对预期利润的赔偿责任仅以其在订立合同时可以预料或理应预料到的损失为限，对于那些订约时不可能预料的损失，违约的一方可以免除责任。③当一方当事人违反合同时，受损害的一方有义务根据情况采取必要的合理的措施，以减轻因违约而导致的损失，否则，违约方可以要求从损害赔偿额中扣除原本可以减轻的损失数额。 11. 解除合同时损害赔偿的计算公式
（1） 实际补进时索赔额计算法。如果买方已宣告撤销合同，而在宣告撤销合同后的一段合理时间内，已以合理
方式购买了替代物，则买方可以索赔的金额是：
合同价格与替代货物价格之间的差额+因买方违约而造成的任何其他损害赔偿额
（2） 如果买方在撤销合同后，没有实际补进替代物，而此项标的物又有时价时，其损害赔偿额的计算方法则因
不同情况而处理。
第一， 在买方接受货物之前，买方可索赔的金额是：
合同价与买方发出解除合同通知时标的物的时价之间的差额+因卖方违约而给买方造成的任何其他方面的损害赔偿额。
第二， 在买方接受货物之后于使用过程中，发现货物有严重瑕疵而依法解除合同时，买方可索赔的金额是：
买方接受货物时标的物的时价与合同价格之间的差额+因卖方违约而给买方造成的任何其他损害赔
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偿额。
*时价是指原应交付货物地点的现行通常价格，如果该地点没有时价，则指另一合理替代地点的价格，但应适当地考虑货物运费的差额。
（3） 其他情况下损害赔偿额的计算法：
因一方违约对受损害方所造成的实际损失+受损害方依据合同可预期获得的利润。
*可预期获得的利润额不得超过违约方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失。 12. 中止履行的适用条件及解除条件
适用条件：一方当事人由于其履行义务的能力或信用有严重缺陷，或者其履行合同的行为已显示将不履行或不能履行其大部分重要义务。
解除条件：只有当对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保者，中止履行的一方才可以解除合同。
13. 公约关于货物风险转移时间的规定
货物涉及运输其风险转移的时间
《销售合同公约》规定：如果销售合同涉及货物的运输，并且当事人没有通过采用贸易术语或其他方式规定风险划分原则时，货物风险转移的时间则是：
（1） 如果合同中没有规定卖方在某一特定地点交付货物，则自卖方按照销售合同将货物交付给第一承运人以转
交给买方时起，风险就移转到买方承担。
（2） 如果合同中规定了卖方须在某一特定地点把货物交付给承运人，则在货物于该特定地点交付给承运人之前，
风险不发生转移。
（3） 在任何情况下，货物在未划归于合同项下之前，风险不转移于买方。 （4） 卖方受权保留控制货物处置权的单据，并不影响风险的移转。
当货物在运输途中出售时的风险转移时间
当卖方先把货物装上开往某目的地的船舶，然后再寻找适当的买方，在船舶尚未到达目的地之前，卖方寻找到了合适的买方并签订了合同，这种交易就成为货物在运输途中出售。中国外贸业务中通常称之为“路货交易”。 对于路货交易的货物风险转移时间，一般来讲，可按下述三种办法确定。
（1） 原则上讲，路货交易的货物，从订立合同时起，风险就移转到买方承担。
（2） 如果情况表明有需要时，则从货物交付签发载有运输合同单据的承运人时起，风险就由买方承担。
（3） 如果卖方在订立路货交易合同时，已知道或理应知道货物已发生灭失或损害，而他对买方隐瞒这一事实，
那么，由此而导致的一切损失均由卖方负责。
其他情况下货物风险转移的时间
（1） 如果买方有义务到卖方的营业地接收货物，则：
① 风险自买方在合同规定的交货时间内，接收货物时起转移到买方。
② 如果卖方在合同规定的交货时间内，已将货物按要求划归合同项下，但买方没有在规定的时间去接收货物，则
风险从买方不收取货物从而违反合同时起转移于买方承担。
（2） 如果买方有义务在卖方营业地以外的某一地点接收货物时，当交货时间已到而买方知道货物已在该地点交
给他处置时起，该货物风险移转给买方承担。
第四章 国际货物运输法（主要掌握海上）
1. 提单的作用（无，不用背）
（1） 提单是承运人与托运人订有货物海上运输合同的证明。 （2） 提单是承运人签发给托运人的货物收据。 （3） 提单是代表货物所有权的凭证。
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2. 承运人的基本义务 根据《海牙规则》，承运人的基本义务有三项： （1） 使船舶适航的义务 （2） 管货义务
（3） 货交收货人的义务 3. 承运人的责任期间
《中国海商法》把承运人的责任期间分为两类：
（1） 对于用集装箱装运的货物，承运人的责任期间是从装货港接受货物时起至卸货港交付货物时止，货物处于
承运人掌管下的全部期间（交接到交货）。
（2） 对于传统的件杂货或散货，承运人的责任期间是从货物装船时起到卸下船时止
（钩到钩）。
4. 承运人的赔偿责任限制
《中国海商法》规定承运人的责任限额为，按照货物件数计算，每件666.67SDRs； 或按货物毛重计算，每公斤2SDRs，以高者为准。
第五章 票据法
1. 票据的概念及种类 票据，是指由出票人签名于票据之上，约定自己或他人为付款人，按照票据上所记载的条件于见票时或指定的日期，无条件支付给收款人或持票人的一定金额的有价证券。 种类：汇票、本票和支票。 2. 票据的法律特征
（1） 票据是要式证券（2）票据是文义证券（3）票据是无因证券（4）票据是流通证券 3. 票据行为（无，不用背）
概念：负担票据债务为目的所作出的要式的法律行为。
种类：出票、背书、承兑、参加承兑和保证。 特征：要式性、无因性、文义性和独立性。 成立的要件：
（1） 必须有票据债务人合法的票据行为
（2） 票据债权人必须合法取得和形式票据权利 4. 背书及其效力
背书是指票据让与人在票据的背面或粘单上签章并转让票据的行为。 背书（转让）效力：（来源：百度百科）
（1） 权利转移的效力——被背书人由背书而受让票据后，即取得票据所有权及票据上的一切权利。 （2） 担保责任的效力——背书人以背书转让汇票后，即承担保证其后手所持汇票承兑和付款的责任。 （3） 权利证明的效力 5. 汇票的拒付情形
不仅包括付款人明白表示拒绝，也包括付款人逃避、死亡、宣告破产等情形。
第六章 代理法
1. 代理的概念（无，不用背）
代理，是指代理人按照被代理人的委托在代理权限内代表被代理人同第三人订立合同 （或从事其他法律行为），由此而产生的权利义务直接对被代理人发生效力。 2. 代理权的产生
大陆法系：意定代理（委托代理）、法定代理
英美法系：明示指定、默示授权、客观必须的代理、追认代理 中国法：委托产生、法定产生、指定产生 3. 无权代理与表见代理
无权代理，是指代理人在不享有代理权的情况下所进行的代理行为。
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表见代理是有效的无权代理，即由于某种正当理由，使善意的第三人相信无权代理人具有代理权的代理。 4. 大陆法的直接代理与间接代理
所谓直接代理，是指代理人在代理权限内以代理人的身份，即以被代理人的名义与第三人订立合同的行为。
所谓间接代理，是指代理人以自己的名义，但是为了被代理人的利益而与第三人订立合同，日后再将其权利与义务通过另外一个合同让与给被代理人的代理行为。
5. 英美法的显明代理、隐名代理及未披露的代理（无，不用背） 显明代理（已披露被代理人），是指代理人在订约时不但表明了自己的代理身份，而且还表明了被代理人的身份或姓名、商号。
隐名代理（部分披露被代理人），是指代理人在订约时只披露代理关系的存在，没有披露被代理人的姓名。
未披露被代理人，是指代理人在订约时根本不被披露有代理关系的存在，既不表明自己的代理身份，又未表明被代理人的身份。
1. ！！！公司的类型（选择题）
无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司
第七章 国际商事争议的解决
1. 仲裁的概念（无，不用背）
国际商事关系中的双方当事人通过协议自愿将他们之间的有关争议提交某一临时仲裁庭或某一国际常设仲裁机构审理，由其根据有关法律或依公平原则作出裁决，并约定自觉履行该项裁决所确定的义务的一种制度。 2. 仲裁和诉讼区别（了解）（无，不用背） 国际商事仲裁 任意的和民间的性质 依赖于争议双方自愿达成的仲裁协议，没有任何强制的意义。 国际商事诉讼 强制性的和国家司法的性质 基于国际商事诉讼程序所作出的判决，有关当事人应该自觉执行。 3. 仲裁协议的作用、仲裁协议的失效、仲裁协议独立性 作用：
（1） 排除法院的管辖权
（2） 仲裁机构或仲裁庭审理案件的依据 （3） 强制执行的依据 失效：
（1） 各方当事人同意撤销或终止仲裁协议
（2） 一方当事人违反仲裁协议而向法院起诉，另一方对此提出异议且积极应诉 （3） 一方当事人迟迟不履行或拒绝履行指定仲裁员的责任
（4） 仲裁协议中所选择的仲裁员死亡或不能执行职务，或者所选择的仲裁机构不复存在
独立性：合同中的仲裁条款以及附属于合同的仲裁协议应视为与合同其他条款分离地、独立地存在的部分。合同的变更、解除、终止或失效，均不构成仲裁协议或条款的无效。
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