一、反收购概念
收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。反收购的主体是目标公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。
二、反收购的目的
反收购的根本目的就是对抗收购者的收购行为，维护目标公司原有利益格局，防止发生收购者与目标公司的股东、管理者以及其他利益相关人的利益的矛盾和冲突，阻挠收购者收购目的实现，将目标公司的控制权掌握在自己手中，防止对目标公司产生实质性的影响。 1、控制权是有价值的：
2、让股东获得最高的收购溢价： 3、目标公司价值被低估：
4、目标公司管理层维护自身的利益： 5、避免短期行为：
6、维护公司的独立性，保持公司战略的稳定性： 7、维护公司相关利益关系体权益： 8、维护壳资源：
9、其他：譬如政府的行为因素、收购公司的治理方式与目标公司发展不符等。
三、反收购策略
目标公司在洞悉到收购公司欲实施敌意收购后，应首先分析收购者的收购动机及对方的实力，明晓自身对收购方的吸引力在何处，然后发掘对方的弱点，以便采取正确的行动，在此过程中要判断对方的收购意图是否真实，是否是属于绿票讹诈（或称公开敲诈），即是否属于恶意报价者迫使公司以高于市价的价格买回股票的行为。目标公司根据实际情况可以选择如下的防卫措施：
1、 反收购的财务策略防御：
1)通过举债或股票回购等方式大幅度提高公司负债比例，并在贷款合同中增加限制性条款，如被接管时要提前偿还债务等。
2)力争促使持股比例相对集中于支持管理层的股东或控股公司手中。 3)增加对现有股东的股利发放率。
4)营运中产生的剩余现金流量要尽量投入具有正净现值的项目，或回报给股东，或用于收购其他公司，尤其是收购者不希望要的公司。
5)对于脱离母公司后并不影响现金流量的正常运作的附属公司，应将其剥离，或为了避免大量的现金流入，应让其独立。
6)通过重组或分立的方法，实现那些被低估资产的真实价值。 2、 反收购的管理策略
1）股权结构安排：收购成功的关键在于有足够量的股权被收购。要想从根本上预防敌意收购，适当的股权安排是最佳的策略。参照反收购可能出现的结果，公司首先应该做到的是，建立合理的股权结构。最为有效和简单的方式是自我控股。就是公司的发起人或者大股东为了避免被收购，而在开始设置公司股权时就让自己拥有可以控制公司的足够的股权，或者通过增持股份增加持股比例来达到控股的目的。
2）毒丸计划：。“毒丸计划”是公司分配给股东具有优先表决权、偿付权的有价证券，或者一种购买期权，当在某些事情发生时，将会导致目标公司股东能够以较低价格购买公司的股份或债券，或以较高价格向收购人出售股份或债券的权利发生的设计。
3） 驱鳖剂条款：所谓驱鳖条款策略，是指在公司章程或附属章程中设计一些条款，目的是为公
司控制权易手制造障碍，其主要作用在于增加公司控制权转移的难度。在公司法当中，公司章程的修订必须经股东大会作出决议，因此，在公司章程中加入驱鳖条款也必须由股东大会通过。驱鳖条款是一把双刃剑，它虽然具有防御收购的功效，但同时也可能削弱董事会对收购的应变能力。
4）降落伞计划：巨额补偿是降落伞计划的一个特点。作为一个补偿协议，降落伞计划规定在目标公司被收购的情况下，相关员工无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。依据实施对象的不同，降落伞计划可具体分为金降落伞(Golden Parachute)、灰降落伞(Penson Parachute)和锡降落伞(Tin Parachute)。 3、 收购中的抗拒策略
1）“白衣骑士”：白衣骑士(WhiteKnight)策略是指在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，驱逐恶意收购者，造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面。在这种情况下，收购者要么提高收购价格要么放弃收购，往往会出现白衣骑士与收购者轮番竞价的情况造成收购价格的上涨，直至逼迫收购者放弃收购。
2）股份回购： 股份回购是指目标公司或其董事、监事通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。股份回购的基本形式有两种：一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的款项来购回它自己的股票。
3）收购收购者(帕克曼防御)： “帕克曼”(Pac-man)防御指当敌意收购者提出收购时，以攻为守，针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购公司提出收购，或以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与目标公司关系密切的友邦公司出面收购公司，从而达到“围魏救赵”的目的。
4）法律诉讼：通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。目标公司提起诉讼的理由主要有三条：第一，反垄断。第二，披露不充分。第三，犯罪行为，例如欺诈。
5）定向配售、重新评估资产：定向配售是指向某人发行较大比例的股票；配股是指按比例给老股东配股。这两种方式都可以增加股票的总量，稀释袭击者手中的股份比率，使之难以达到控股的目的。
四、“白衣骑士”案例：
1998年11月，中国光大集团及其关联企业通过受让多家公司股权成为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称丽珠集团）第一大股东，持有丽珠集团12.72%的股份。2011年9月，珠海丽士公司通过一系列受让成为丽珠集团第二大股东，持股比例为7.31%。2002年，公司管理层与第一大股东光大集团不合，光大集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。 为了避免公司控制权落入东盛科技之手，公司管理层主动与太太药业配合，将公司第二大股东丽士投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业，而丽士投资由丽珠集团员工持股会持股90％——2002年3月27日，深圳太太药业（现：健康元600380，一下简称太太药业）通过收购珠海丽士公司持有的丽珠集团的股权，并从二级市场购入68.37万股丽珠集团流通A股，成为丽珠集团第二大股东，持股比例为7.53%。2002年4月
8日，太太药业及其合资子公司，通过二级市场（A、B股）增持丽珠集团5%的股份；同时，太太药业及其子公司于2002年4月至4月22日进一步在二级市场上对丽珠集团流通股进行增持，持有丽珠集团14.286%的股权，超过东盛集团成为公司第一大股东。接着，太太药业全资子公司天诚公司于2002年4月25日通过大宗交易的方式，从光泰公司购得其所持有的丽珠集团5.06%的股份；2009年5月9日，太太药业通过协议受让珠海丽士投资有限公司拥有的丽珠集团605.9428万股法人股（占公司总股本的1.98%）的股权。至此，太太药业占丽珠集团总股本的21.3239%，基本上已经稳坐丽珠集团第一大股东的交椅。
通过本例，我们可以了解到，太太与丽珠有很强的互补性需求，前者缺少像丽珠那样的优势品牌的处方药以及销售渠道，而后者也需要\太太式\的管理。所以，通过引进\白衣骑士\，丽珠集团既避免了被非友好方所控制，又促进了行业发展，提高了公司的整体质量和竞争力。
同时，从本例中我们也可以看到，丽珠集团之所以会成为收购的目标公司，除了集团本身的优势品牌、销售渠道外，还跟集团管理层控股比例小有很大关系。所以，一个优秀的企业为了免遭被收购的命运，可以适当增加管理层的控股比例，从而增加其他企业收购的成本与风险，保障本企业的控股权。
五、白衣骑士并不一定是“白衣天使”
反并购是一场涉及情感、智慧、人脉的战争，但引进白衣骑士更多是一种“财技”，从本例中，我们可以明显看得到。 在反并购战争中，狙击者和拯救者围绕目标公司进行的是“恶”与“善”的对决，但这无关道德评价，在商言商而已。更重要的是，白衣骑士并不就是“天使”——“无利不起早”，白衣骑士“要么出于产业目的，要么出于套利目的”，同时， 白衣骑士往往享受很多优惠条款，因此也有可能埋下隐患。