088
9.05%19,676
6.23%21,075
6.24%22,578
6.26%24,191
6.27%25,925
6.29%27,788
6.31%29,790
6.31%31,942
6.34%34,256
增长率营业利润总额 烟草 食品 管理费用 营业利润总额
-
6.71%
8.78%
7.11%
7.13%
7.14%
7.17%
7.19%
7.20%
7.22%
7.24%
1,924 1,079 (350) 2,653
2,022 1,163 (287) 2,898
2,360 1,255 (279) 3,336
2,786 1,348 (296) 3,838
3,071 1,459 (314) 4,216
3,386 1,581 (333) 4,634
3,733 1,713 (353) 5,093
4,115 1,855 (374) 5,596
4,534 2,011 (396) 6,149
4,998 2,178 (420) 6,756
5,508 2,361 (445) 7,424
利润率利息费用 净利润
15.65%551 1,360
16.02%582 1,498
16.95%662 1,730
18.21%693 2,023
18.67%690 2,259
19.16%658 2,536
19.65%594 2,858
20.14%458 3,251
20.64%410 3,625
21.15%259 4,096
21.67%(21) 4,625
净利润率折旧、摊销及递延税项 资本性支出 营运资本增加(减少) 可用于资本项(债务本息) 支出的现金
8.02%730 1,142
8.28%807 1,708 80
8.79%791 1,462 111
9.60%819 1,345 98
10.01%849 930 105
10.48%866 738 113
11.02%867 735 121
11.70%867 735 130
12.17%867 735 140
12.82%867 735 151
13.50%861 735 162
517
948
1,399
2,073
2,551
2,869
3,253
3,617
4,077
4,589
KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ---- RJR Nabisco 成为收购目标的原因 资本运营的潜在回报– 1987年10月19日，股票市场价格 US$55.875,市值 年 月 日 股票市场价格: ,市值US$138亿 亿 – 竞标人认为企业价值在股票市场上被大大低估 – RJR Nabisco的现金流很强且稳定，可以利用更为有利的资本结构(高 的现金流很强且稳定， 的现金流很强且稳定 可以利用更为有利的资本结构( 负债)来节省税收， 负债)来节省税收，提高企业价值
企业管理效率提升带来的潜在回报– KKR和MBO团队都认为 和 团队都认为RJR Nabisco的现有经营战略存在问题，不能 的现有经营战略存在问题， 团队都认为 的现有经营战略存在问题 使得股东利益最大化
KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ---- MBO团队竞标时提出的收购后公司发展战略 团队竞标时提出的收购后公司发展战略 MBO团队提出收购的原因 团队提出收购的原因– 股票市场低估了烟草业务产生强现金流的获利能力和市值 – 受其烟草业务的影响, 其食品业务价值也被股票市场低估了
MBO团队提出的 团队提出的RJR Nabisco新战略 新战略 团队提出的– 卖出其食品业务 RJR Nabisco的 CEO F. Ross Johnson有丰富的食品业经验 当时食品行业正经历大规模重组, 美两大食品公司Pillsbury和Kraft正在一 系列并购大战中成为收购目标 预计出售收入: US$125亿 – US$ 155亿
– 保留其烟草业务, 从上市公司转化为非上市公司
MBO团队相信新战略能够使 团队相信新战略能够使RJR Nabisco股票得到正确评估 并 股票得到正确评估, 团队相信新战略
能够使 股票得到正确评估 产生高回报. 产生高回报
KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ---- KKR竞标时提出的收购后公司发展战略 竞标时提出的收购后公司发展战略 KKR提出的收购后公司发展战略计划与 提出的收购后公司发展战略计划与MBO团队的 提出的收购后公司发展战略计划与 团队的 主张形成鲜明的对照 KKR提出的 提出的RJR Nabisco新战略 新战略: 提出的 新战略 – 核心 保持 核心: 保持RJR Nabisco公司现有业务的完整性 公司现有业务的完整性 – 保留所有的烟草业务 – 保留食品业务的绝大部分 – 从上市公司转化为非上市公司
KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ---- 收购战的序幕才刚刚拉开1988年10月20日 年 月 日MBO 团队收购要约 US$75/股 (普通股 股 普通股 普通股) 总购买价 US$170亿 总购买价: 总购买价 亿
1988年10月24日 年 月 日KKR收购要约 收购要约 US$90/股 (普通股 股 普通股 普通股) $84 现金 $6 其他证券形式
1988年11月03日 年 月 日MBO 团队收购要约 US$92/股 (普通股 股 普通股 普通股) $84 现金 $8 其他证券形式
US$108/股(优先股 股 优先股 优先股) 总购买价 US$207亿 总购买价: 总购买价 亿(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7)
总购买价 US$207亿 总购买价: 总购买价 亿
(8)
KKR与RJR签订保密协议书 KKR进一步调查了解RJR的业务运营情况 KKR邀请MBO团队联手收购RJR Nabisco 1998年10月26日, 由于双方不能达成协议, 放弃 联 手收购计划 1998年11月03日, 第二次联手收购计划也宣告失败 1998年11月03日, MBO团队宣布了其修改后的收购 要约 第三个竞标者出现: Forstmann Little & Co 和 First Boston Corp组成的团队(First Boston团队)也在考虑 收购RJR Forstmann Little团队也与RJR签订了保密协议书
KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ---- RJR Nabisco特别委员会设立竞标游戏规则 特别委员会设立竞标游戏规则1988年11月07日 年 月 日
RJR Nabisco特别委员会宣布一系列竞标规则及程序 特别委员会宣布一系列竞标规则及程序(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) 收购要约中的价格应当反映潜在收购者的最高出价; 收购要约不应当把出售RJR Nabisco 任何资产作为前提条件; 收购要约应给RJR Nabisco 普通股股东提供相当的普通股相关的利益; 收购要约应包括融资安排的细节, 如获取现金的安排, 非现金部分 --证券如何组成; 收购要约递交前应经由竞标者本公司董事会批准生效; RJR Nabisco董事会和特别委员会保留修改及终止竞标规则的权利, 并有权终止与任何竞标者的讨论, 或拒绝任何收购要约; 所有标的应于1988年11月18日5:00PM前递交; 为使收购竞标过程有序进行, 不符合要求的要约被视为敌意收购.
KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ---- 特别委员会收到1988年11月18日投
标结果 特别委员会收到 年 月 日投标结果1988年11月18日 年 月 日每股收购价现金 PIK 优先股 可转换优先股 PIK 可转换债券 证券 股票权证 条件: 可转换证券 条件 如全部转换为普通股 占总股份% 占总股份