（第一、二章）
四、简答题（每题5分，共20分）
1. 资本经营与生产经营的关系。 2. 债券的含义及特点。 3. 股票的含义及特点。
4. 简述证券市场的主要功能。
五、论述题（每题10分，共30分）
1.资本的内涵及功能。
2. 我国企业资本经营的误区。
3. 创业板市场与主板市场的区别。
（第三、四章）
四、简答题（每题5分，共20分）
1. 分立重组模式的含义及其优、缺点。 2. 主体重组模式的含义及其优、缺点。 3. 买壳的动因。 4. 卖壳的动因。
五、论述题（每题15分，共30分）
1.企业上市重组的主要内容。 2. 壳公司的选择原则。
（第五——七章）
四、简答题（每题5分，15分）
1.选择并购支付方式应考虑的因素。 2. 战略联盟伙伴冲突的原因。 3. 资产重组的一般原则。
五、论述题（每题10分，共30分）
1.国际上常用的反收购策略。 2. 管理层收购的动因。
3. 战略联盟风险管理的内容。
六、案例分析题（15分）
中国国际信托投资（香港）公司（以下简称中信）的发展壮大是利用股市集资收购功能
的典范。泰富发展的前身是新景丰发展公司，是由香港曹光彪家族控制了51％股权的一家小型上市公司，经营地产及投资等业务，收购时市值为7.25亿港元。由于泰富的财政及业绩状况良好，因而被中信选定为“买壳”上市的目标。
1990年1月，香港著名的百富勤投资公司代表中信，以每股1.2港元向泰富主席曹光彪收购其泰富股份，共计3.1亿股，并以同样价格向小股东提出全面收购。在此过程中，泰富将盈利前景不看好的资产置换给中信，同时泰富将发行3.11亿股新股，每股1.2港元，共集资3.73亿元购买中信持有的港龙航空公司38.3％股权及其债务权益。另外，中信将一些盈利较好的工业、仓储、物业以5亿余港元出售给泰富。经过这一轮复杂的资产置换与股权扩张，泰富的实力大为加强。泰富当年便盈利1.53亿港元，比上年增长120％。
中泰的第一个大行动是收购恒昌行。恒昌行正名是恒昌企业有限公司，是恒生银行创办人之一，前恒生银行董事长何善衡创办的。公司的支柱大昌贸易行，开业于1946年，历史悠久，业务多元，以代理汽车（持有多项汽车经销权）、贸易及投资业务为主，营业范围远及日本和美国。整个恒昌集团的资产净值高达82.73亿港元，平均每股393港元，它的主要股东是何善衡30％，梁球琚25％及何添15％。由于耗资巨大，这次收购被称为香港有史以来金融界最大的收购行动。
1991年8月初，中泰会同郭鹤年、李嘉诚及百富勤投资公司组成Great Style公司，向恒昌提出收购。每股作价336元，涉资69.4亿港元。Great Style公司阵营雄厚，由9位股东组成，其中，中泰占35％、李嘉诚占19％、郑裕彤家族占6％、何厚锵兄弟占4％等等。经过近一个月的接洽，双方终于在9月3日达成收购协议，恒昌行财务顾问建议股东接受收购，同时百富勤亦宣称已收到持有恒昌股权44.4％的股东（主要是董事及其家族）承诺接受。到9月5日，已有52.24％股东接受收购。至此，香港有史以来涉资最大的一宗收购被中泰为首的财团成功达成。
（已对案例原文稍作改动）
问：
1． 2． 3．
Great Style公司收购恒昌是要约收购还是协议收购？（2分）敌意收购还是善意收购？（2分）请做出说明。
本案例中，中信和泰富的资产置换属于现金支付型还是换股型？（3分）请结合案例说明“买壳上市”中，资产置换的含义（5分） 你认为中信“买壳”上市公司泰富的原因是什么？（3分）
（第八——十章）
四、简答题（每题10分，30分）
1.股份回购的功能。
2. 经营租赁与融资租赁的区别。 3. 风险投资的特征。
五、论述题（每题15分，共30分）
1.资本经营的风险。
2. 虚假陈述的含义及其表现形式。