《企业和公司法》模拟试题（二）
一、单项选择题
1、我国《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的（ A ）
A、30% B、50% C、70% D、80% 2、对公司设立的理解，不正确的有（ D ）
A、包括发起、筹建到成立的整个过程 B、设立原则有自由主义、特殊主义、核准主义和准则主义
C、目前学界多数认为其性质是共同行为 D、主体包括政府主管机关和发起人 3、公司债券的投资人与公司之间的关系，实质上是（ A ）
A、债权人与债务人 B、股东权关系 C、准股东权关系 D、其他民事关系 4、公司债是指（ A ）
A、公司依法发生公司债券而形成的公司债务 B、泛指公司对外形成的债 C、公司债券的法定形式 D、公司向银行贷款所形成的债
5、法定公积金转赠股本时，所留存的该项公积金不得少于（ B ）
A、公司净资产的25% B、公司注册资本的25% C、公司净资产的50% D公司注册资本的50%
6、公司清算时，清算组成员的组成方法上（ B ）
A、法定方法优于章程规定的方法 B、公司章程指定的方法优于法定方法
C、两者有冲突 时由法院规定 D、两者协调解决 7、下列关于公司分立的论述中，错误的是（ C ） A、可分为存续分立和解散分立 B、可分为派生分立和新设分立 C、可分为新设分立和解散分立 D、原公司主体资格不一定消灭 8、下列对于破产财产的特征，表述错误的是（ B ）
A、以清偿破产债权为目的财产 B、仅包括破产企业所有的财产 C、由法律确定 D、须是可供扣押的财产
9、中止破产程序的整顿期限不得超过（ A ）
A、2年 B、1年 C、3年 D、18个月 10、股份有限公司经理的任免权归（ B ）
A、股东大会 B、董事会 C、监事会 D、董事长 11、下列关于有限责任公司股东出资证明书的说法中，错误的是（ C ）
A、是一种证明文书 B、公司成立后以公司名义签 C、可以流通 D、公司的注册资本是其记载事项之一
12、下列关于有限责任公司监事的说法，错误的是（ D ）
A、由股东和职工分别选举产生 B、任期每届为3年，连选可以连任 C、任期内不得无故被解除 D、解除时，全部由股东会依法定程序解除
13、在有限公司的设立程序中，行政审批属于（ C ） A、所有类型公司的必须程序 B、已经被取消
C、只要不涉及法律、法规的特别要求，可以不经审批 D、登记注册的前提 14、下列有关设立合资有限公司的文件表述错误的是（ D ）
A、合资有限公司协议，是合资各方对公司设立某些要点和原则达成一致意见而订立的
B、合资有限公司合同，是合资各方对公司就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的
C、合资有限公司的章程是规定公司宗旨、组织原则、经营管理方法的专项文件 D、上述文件中公司的章程最重要
15、股份有限公司的章程与有限责任公司章程的最大区别在于地（ C ） A、是内部的自治性法规 B、有对外的公示性 C、经创立大会通过的 D、是设立的必要条件
16、募集设立时，股份有限公司的章程（ D ）
A、由全体股东起草制订 B、由代表股权总数1/2以上的股东起草制定 C、由发起人制订，并直接产生约束力
D、由发起人制订，并经代表股权总数1/2以上的认股出席的公司创立大会的通过才具有约束力
17、股份有限公司完成公司机构的设置程序后，应由 向公司登记机关申请设登记。（ B ）
A、股东会 B、董事会 C、监事会 D、经理
18、股份有限公司未弥补的亏损达到股本总额 时，公司应当召开临时股东大会。（ A ）
A、1/3 B、1/4 C、2/3 D、3/4 19、股份有限公司在持有公司股从 以上的股东请求时，应当召开临时股东大会。（ B ）
A、5% B、10% C、15% D、20%
20、境内上市外股，应当委托并经 依法批准设立的证券经营机构作为主
承销商或主承销商之一。（ D ）
A、国务院 B、商务院 C、中国人民银行 D、中国证监会 21、以下不属于国有独资公司的特征的是（ B ）
A、投资者的单一性 B、公司资本的股份性 C、财产的国有性 D、投资者责任的有限性
22、申请首次发行境内上市外资股的公司，应当向 提出申请 （ A ） A、省级人民政府或国务院有关企业主管部门 B、国务院证券委员会 C、证监会 D、国务院
23、对有关公司发行存托凭证的优点，表述不正确的是（ B ）
A、进入海外市场 B、提高该发行公司在海外的产品销售额
C、有助于扩大其有价证券市场 D、提供一个募集资金或收购兼并的途径
24、下列可以作为有限责任公司股东出资的有（ C ）
A、劳务 B、信用 C、非专利技术 D、土地所有权
25、1986年通过的《中华人民共和国企业破产法（试行）》适用于（ C ） A、公有制企业 B、有限责任公司和股份有限公司 C、全民所有制企业 D、所有企业
26、公司建立财务会度制度的显著标志是依法编制公司的（ D ） A、财务会计报表 B、资产负债表 C、损益表 D、财务会计报告 27、公司构成的机理在于分散经营风险，但这种风险并不分散给（ D ） A、公司 B、股东 C、债权人 D、职工 28、以公司资产评估后的增值额为其来源的公积金是（ B ）
A、法定公积金 B、资本公积金 C、任意公积金 D、强制公积金 29、在股份有限公司中，对公司经营有表决权的是 股东。（ A ） A、普通股 B。优先股 C、劣后股 D、以上都对 30、属于公司内部成长方式的是（ C ）
A、兼并 B、收购 C、自我积累 D、资本运营
二、多项选择题
31、普通清算组成员被解任的条件包括（ ABCE ）
A、清算组成员资格消灭 B、清算组成员利用职务便利收受贿赂 C、清算组成员侵占公司财产 D、清算成员的过失行为给公司或债权人造
成损失
E、清算成员没有忠于职守，依法履行清算义务
32、下列关于有限责任公司名称的说法中，正确的是（ ABDE ）
A、要写明字号 B、只有全国性公司可使用“中国”、“中华”等字样的名称 C、可自由使用某级行政区域地名
D、关于经营业务，用在名称中的只能是主营业务或主营业务中的主导产品 E、必须标明“有限责任公司”字样
33、下列关于股份设立发行的条件，表述正确的有（ABDE）
A、其生产经营符合国家产业政策 B、其发生的普通股限于一种，同股同权
C、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的25%
D、发起人在近3年内没有重大违法行为 E、国务院证券管理部门规定的其他条件
34、下我哪些情况下应进入特别清算（ABCDE）
A、普通清算发生显著障碍 B发现公司债务有超过公司资产之嫌
C、债权人虚假申报债务 D、债权人与债务人勾结多报债权 E、资产估价失实
35、子公司的法律特征有（ABCDE）
A、是独立的法人 B、有独立的财产 C、以自己的名义从事各类业务活动
D、被母公司控制了多数股权或投票权 E、对自己的事项无实际控制和决策权
三、简答题
36、简述公司资本的意义。
答：公司资本是公司得以成立并运营的物质基础。各国公司法一般都要求设立公司须有一定数量的自有资本，否则公司不能成立，也无法获得合法的经营主体资格。作为营利为目的的经济组织，若没有一定数量的公司资本，公司也无法开展正常的生产经营活动，而无法正常运营，也就失去了其存续的理由。公司资本还是公司承担其债务的基础。我国《公司法》第3条明确规定：“公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”由于公司资本是构成公司资产的基础，因而公司资本也是公司承担其债务责任的基础。没有公司资本，公司债权人的利益就毫无保障。
37、简述有限责任公司股东的义务。
答：有限责任公司的股东主要应履行以下义务：（1）足额缴纳出资；（2）在公司登记后，不得抽出资；（3）遵守公司章程；（4）对公司及其他股东诚实信任；（5）依法定程序行使权利；（6）其他依法应履行的义务。
38、简述在母公司关系中保护子公司利益和少数股东的方法。
答:（1）对公司利益的保持谨慎态度一要有以下两方面：①赋予董事诚信义务，如果董事违背此义务，则要负法律责任；②股东代表诉讼，即在某种情况下，股东有权代表公司，为了公司的利益以第三者（包括公司的董事和有控制权的股东）就其对公司犯有的不正当行为提起诉讼，通过司法救济挽回公司的财产利益损失。（2）对少数股东的保护主要有这样几种途径：①赋予控制股东诚信义务。②当母公司的行为对少数股东构成不公平损害行为，或少数股东对子公司即将发生重大变化持有异议时，母公司或子公司必须以经过评估的公正价格购买少数股东持有子公司股份。③赋予少数股东提起诉讼的权利，即股东诉讼代表权。
四、论述题
39、试述公司发行存托凭证的优点和我国企业发行ARD的方式。
答：（1）公司发行存托凭证主要基于两个方面的考虑：筹集资金和商业运作。具体来讲，优点包括：①进入海外资本市场；②提高该公司产品、服务或金融工具在海外市场的形象和知名度；③通过扩大其有价证券市场，增加存托凭证发行公司在外的股东，有助于增加其有价证券之流动性，并维护或提高其价格；；、4提供一个募集资金或收购兼并的途径。（2）ADR即美国存托凭证，通常又称美国受托凭证或美国存股单。它是指发行者将其中本国发行的股票交由本国银行或美国银行在本国的分支机构保管（保管银行），然后以这些股票作为担保，委托美国的银行（存托银行）再发行与这些股票相应的存托凭证，由美国投资者购买和持有，存托银行负责将股息兑换成美元交给美国投资者。（3）我国企业发行ADR的方式主要有：①直接在美国市场发行ADR；②将所发行的B股或H股转为ADR的形式在美国上市；③在全球配售过程中将在美国发行的部分以ADR的形式配售并上市。
40、试述上市公司的特征和取得上市资格的条件。
答：《公司法》第121条的规定，上市公司是指其所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。由此可知，上市公司的基本特征是：（1）上市公司只能是股份有限公司而不可能是其他类型的公司。（2）并非所有的股份有限公司都能上市，只有具备条件并经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准的股份有限公司才能成为上市公司。（3）法定上市公司是狭义上的上市公司，即仅指其所发行的股票在证券交易所上市交易的股份有限公司，而不包括在其他系统（如产权交易所等）挂牌交易的公司。按照法律规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：①股票 经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；②公司股本总额不少于人民币3000万元；③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿币元的，公开发行的股份比例为10%以上；④公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；⑤国务院规定的其他条件。以上条件必须同时具备，缺一不可。
五、案例分析
41、甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司，公司设立后，股东会决定不设董事会，仅设执行董事、由甲担任，同时决定由甲、乙任监事，丙任总经理。成立三个月后，股东会决定设立一分公司，同时宣布分公司次日成立，具有法人资格，其债权债务与该有限公司无关。分公司成立当日便以自己的名义进行经营。
问：（1）该有限责任公司的机构设置是否合法？ （2）分公司的设立及其地位、责任是否合法？
答：（1）根据国我公司示规定，股东人数较少或规模较小的公司可以不设董事会而仅设一名执行董事，可以不设监事会而仅设一至两名监事，并且董事、监事、经理都由股东会产生。但是，公司法规定本公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事，因而担任执行董事的甲任监事是不合法的。
（2）分公司的设立及其地位、责任不合法。设立分公司必须向工商行政管理机关登记并领取营业执照后方可成立。分公司不具有独立的法律地位，也不具有法人人格，其债权债务都由总公司承担，因而也不能以自己的名义进行经营。
42、某有限责任公司董事会通过决议增加公司注册资本，10名监事组成的监事会中有4名监事为此而股东召开临时股东会，尽管有两名都持有公司20%股权的股东未参
加，临时股东会的到会的其他7名股东一致通过了增加注册资本的决议。
问：董事会、监事会、股东会的行为是否合法？
答：（1）董事会的决议不合法。增加注册资本等重大事项应由股东会作出决议。 （2）监事会提出召开临时股东会合法。根据我国公司法规定，任一监事可以提议召开临时股东会。
（3）股东会通过的决议无效。公司法规定，股东会通过增加注册增本的决议应当由代表2/3以上表决权的股东通过，而本案中并未达到。