集中，使权力分散的民主理念化为泡影。正是在这种担心所产生的政治压力下，一些州议会把对公司加以更多限制的条款写入了一般公司法。有历史学家认为，当时的一般公司法都是“由那些想限制公司权力和成长的人写出来的严格和不受欢迎的规则”。这些规则使公司在经营目的和领域、资本及资产数量、公司寿命等方面都受到了限制。因此，有些企业在一般公司法通过后仍然寻求特许状组建公司，就是希望逃避一般公司法比特许状更为严格的要求，或者在筹资、借贷、免税、垄断、征用上获得更多的灵活性。无怪乎赫斯特在谈到19世纪后期的美国公司法时写道：“一方面是公司法现在为使公司作为工具能为人所用而正式采取了宽松的态度??另一方面是那些特定的限制性条款被写进了一般公司法，在除此以外当时只有为数有限的人主张对商业管制予以关注的时代，这些条款颇为突出地成为公开宣布的管制政策的重要组成部分。”显然，公司法的民主化还不等于自由化，不过这是美国公司法取得的第一个历史性进步。
三、美国公司法的自由化：从人造之物到具有法律人格的自然实体
美国公司法的民主化虽不等于自由化，但它促进了公司法向自由化方向转变所不可或缺的法律观念的变化。具体说来，当一般公司法使得申请组建公司不再需要议会专门立法，而把它变成了一个行政手续和程序问题时，公司是议会人为创造的法律实体
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的观念自然而然就削弱了。人们开始觉得公司就跟一般个体业主或合伙人差不多，是一个具有公民法律人格的独立的自然实体。这种观念上的转变实际上就是美国公司法自由化的关键所在。用美国历史学家莫顿·凯勒的话来说，“最深刻的法律变化就是从视公司为国家的人造之物的观点，转变为把它看作是具有宪法第十四条修正案定义的公民的诸多属性，也就是说认为它真正具有了法律的‘人格’。”这一变化之所以深刻或者说之所以成为公司法自由化的关键，就是因为公司作为法律的人造之物只能做特许状或一般公司法允许它做的事，而一旦变成具有公民法律人格的自然实体就可以做法律没有禁止它做的任何事情。
在具有自由主义传统的美国，公司的人格化或者说公司法的自由化其实是经历了一个长期的发展过程。1804年，最高法院在“黑德和艾默里诉普罗维登斯保险公司案”中第一次面对公司的法律属性源于何处的问题，即它究竟是源于入股企业的个人还是来自授予其特许状的议会。马歇尔大法官当时在判决中明确指出，公司“是因法令才有其存在的那些法令的创造物；它的权力只限于那些由议会授予的权力。”这样，最高法院便正式肯定了公司是议会的人造法律实体，而议会则因此对公司活动保留有管控权。马歇尔的判决是在当时普遍承认公司具有公共属性的基础上做出的。后来，为私人谋利的公司愈来愈多，公司是议会立法的人造之物的观点在法院乃遭到了一次又一次的挑战。1815年，最高法院大法官约瑟夫·斯托里在“特雷特诉泰勒案”的判
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决中区别了公共公司和私人公司。他裁定县、镇、市等公共公司的特许状可以由州议会取消或修改，但私人公司应享有自然法和宪法的保护，即特许状一经颁发，其财产和权利就不再受议会随意干预。这是最高法院第一次把私人公司不完全看作是受议会左右的人造之物。不过，斯托里的判决在当时几乎没有引起任何注意。
四年以后，和1815年斯托里判决颇有类似之处的“达特矛斯学院案”判决在美国宪法史上可谓轰动一时。马歇尔大法官以公司特许状是合同为由裁定州议会无权对特许状做出更动。这项判决在当时激起了一片抗议之声，说它从“人民和他们选出的代表”手中取走了“对社会和经济事务的大部分控制”。毋庸质疑，最高法院确实是想对州议会有所限制，以保护公司的产权利益。不过，这项判决在当时产生的实际影响远不如人们想象的那么大，因为后来各州议会大都在公司特许状中加上了保留修改权的条款。更为重要的是，马歇尔大法官在此案判决中重申了有关公司的传统定义。他又一次明确指出：“公司是人造之物（the artificial being），看不见，摸不着，只存在于法律思维中。由于仅仅是法律的创造物，它只有创造它的特许状给它的性能，或者是明确给予的，或者是因为它的存在而附带给予的。” 显然，最高法院1815年和1819年的这两项判决虽有保护公司不受议会干预的自由化意图，但并没有否定公司是人造之物的
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传统法律观。无怪乎赫伯特·霍温坎普教授把1830年代以前称为前古典时期，因为他认为当时美国的商业公司及法律的发展还不符合亚当·斯密古典经济学的自由竞争原则，仍然是重商主义模式。在他看来，符合古典经济学自由主义模式的公司论，是在以罗杰·托尼为首的最高法院1837年就“查尔斯河桥案”做出的著名判决中第一次出现的。众所周知，托尼大法官在这项判决中否定老的桥公司有在查尔斯河上修桥收费的垄断特权，裁定州议会有权给新的桥公司授予特许状，从而为新的产权利益提供了自由竞争的机会，可以说具有相当强的自由主义倾向。不过，从限制政府干预这个古典自由主义的核心信条来看，托尼的立场比起“达特矛斯学院案”判决反而后退了一步。他虽未直接否认特许状是合同的裁决，但在判决中把特许状比之为王室授权书。这样，托尼在议会与公司的关系上就“以君民关系取代了私法合同论所包含的地位平等者之间的关系”。
事实上，托尼在裁定州议会保有授予新特许状的权力时，强调的是政府为社区利益进行干预的权力，即美国法律中含义广泛的所谓治安权或警察权（the police power）。他在判决中写道：“所有政府的目的和目标就是促进使它得以建立的社区的福祉和繁荣；政府打算缩小用以实现其为之建立的目标的权力，是永远不可设想的。”
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不仅如此，托尼法院还在1839年的“奥古斯塔银行诉厄尔案”中否认公司具有公民权，从而把外州公司在一个州有无经营权也留给了州政府来决定。此案是在市场扩大和州际商业活动增多的背景下发生的。当时一个阿拉巴马州公民以外州公司无权在一个主权州建立合同关系为由，拒付乔治亚州一个银行的汇票。银行则认为公司是受到宪法保护的公民，可以在其他州从事经营活动，于是将纠纷诉诸公堂。托尼代表最高法院对此案做出判决。他拒绝承认公司享有自然人或者说公民受宪法保护的所有权利，断言公司只是在创造它的州里才有法律存在，因此它不能根据宪法中适用于公民的特权和特免条款移入他州。不过，托尼同时指出，公司可在州际礼让原则下到外州从事经营活动，即只要外州没有以成文法加以禁止就可进入。有学者据此认为托尼法院的判决扩大了对公司权利的保护，但问题是此后很多州都通过了对外州公司加以限制、管制、甚至禁止的立法。尽管这些立法在执行上不很严格，但是由于公司被拒绝承认是公民，它在外州从事商业活动的权利在法律上仍然处于未定地位。这一点在1868年最高法院就“保罗诉弗吉尼亚案”做出的判决和1870年代及1880年代一些州法院的判决中都没有改变。也有学者认为，最高法院在“保罗诉弗吉尼亚案”判决中虽然拒绝承认公司是享有特权和特免的公民，但是也引出了州不得将从事州际业务的外州公司拒之于州界以外的推论，即只有从事州内业务的外州公司才可以被禁止进入。
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