上市公司会计信息披露与完善公司治理结构

上市公司会计信息披露与完善公司治理结构

第1章 我国上市公司会计信息披露的现状及存在问题分析

1.1 我国上市公司会计信息披露的现状

1.1.1 我国目前会计信息披露的法律框架

在我国，上市公司信息披露方面已基本形成了由法律、法规、准则、规则等不同层次组成、由粗到细的较系统的框架体系，如下图所示： 《证券法》、《公司法》 信息披露细则 《会计法》 企业会计准则 会计具体准则 企业会计制度 信息披露内容与格式准则 股票上市规则 会计信息披露实务 图 1-1

《证券法》和《公司法》对公司在股票发行、上市和交易过程中应进行的信息披露作了原则性规定，是信息披露应遵守的基本原则，也是相关信息披露准则和规则的法律依据，属于第一层次[1]。而《会计法》是会计工作的根本大法，对会计核算的对象和内容和方法作了原则的规定，是有关具体核算的企业准则和会计制度的根据，也属于第一层次。后面是第一次层次的具体化，其中信息披露内容与格式准则等规定了会计信息的应该或可以披露的内容、形式、时间等要求,而具体准则和企业会计制度则规定了会计信息的生成方法和程序，二者共同约束着上市公司对外披露的会计信息。

1.1.2 会计信息披露的内容

上市公司信息披露的主要文件有招股说明书、上市公告书，年度报告、中期报告和

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临时报告，其中前四种文件都包含须详细披露的会计信息。招股说明书中包括的会计信息主要有财务会计资料、资产评估资料和盈利预测信息。在上市公告书、年度报告和中期报告中主要是公司的财务会计资料。其中，以公司年度财务报告内容最为详细和完整。年度财务报告由三部分组成：审计报告；会计报表；会计报表附注。审计报告必须由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所和其两名具有从事证券相关业务资格的注册会计师出具。会计报表包括公司报告期末及前一年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表和该年度的现金流量表。会计报表附注是财务报告必不可少的组成内容，它至少包括公司简介、公司主要会计政策会计估计和合并会计报表的编制方法、税项、控股子公司及合营企业、会计报表主要项目注释。

从上述列表和分析中不难看出，我国证券市场信息披露的外部机制在逐步完善，已初步形成了以《证券法》为主体，相关的行政法规、部门规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露制度体系框架。该框架从原则性规范到操作性规范，从信息披露的内容、形式到手段，都做出了较为科学合理的规定。然而在市场转轨的今天，仍然存在很多较大的问题等待我们去解决。

1.2 我国上市公司会计信息披露存在的问题

1.2.1 披露不真实

披露的真实性是指所披露的会计信息真实、客观地反映各项经济活动，准确地揭示了各项经济活动所包含的经济内容。会计信息的真实性是会计信息质量特征之一，不真实的信息会给投资者带来失败的决策，其后果的严重性是不言而喻的。我国会计信息的失真问题一直十分严重，据我国财政部正式公告：我国80%以上企业会计信息存在不同程度的失真。上市公司是企业的佼佼者，又有相应的监督制度作保证，虽说失真问题比其他企业稍好，但上市公司信息失真带来的后果十分严重。这已成为上市公司会计信息披露的首要问题。

1.2.2 披露不充分

会计信息披露是否充分取决与会计信息需求者，所以首先应确定会计信息使用者，然后再确定所应披露的具体会计信息的内容构成。对于上市公司，投资者的会计信息需求最为广泛，其余使用者的会计信息需求与投资者的会计信息需求基本一致，也就是说，能够满足投资者需要的会计信息，基本能满足其他使用者的会计信息需求，下面我们就站在投资者角度来看上市公司会计信息披露的充分性。我国上市公司向投资者披露会计

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信息的文件中，以年度报告披露的信息最为全面，但就投资者的信息需求来说，仍存在披露不充分的问题，如：没有根据准则要求，提供公司所处行业的总体情况，没有提供相关产业政策、本行业主要统计资料。另外上市公司年度报告对于有关规定末作强制要求的信息也末能提供。

1.2.3 披露不及时

在股票市场上，如果公司信息披露缺乏及时性，则无异与为内幕交易和操作市场行为创造良机，如股利政策、配股方案、改变募集资金投向、投资进度、重大重组、经营管理人员变动、经营计划执行情况、中期业绩预警公告或者中报、年报等，使某些熟悉内幕或资金雄厚的机构或人员事先获得公司真实信息，提前动作，以规避风险，转嫁危机或牟取暴利，而致使广大中小投资者遭受损失[2]。

从目前我国上市公司会计信息披露存在的问题来看,会计信息造假问题最为严重危害最大，而造假的原因很多,但主要根源在于公司治理结构不完善。我认为,在不完善的公司治理结构下很难披露出高质量的会计信息,而另一方面,从会计理论和公司治理实践的角度来考察,会计信息披露又是公司治理的决定因素之一,二者之间存在着相互作用的关系[3]。

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第2章 上市公司会计信息披露与公司治理结构的互动关系

公司治理结构是指用来协调现代公司制度下公司内外部不同利益相关者之间的利益和行为的一系列法律和制度的统称。公司治理结构明确规定了公司各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者，并且清楚地说明了决策公司事务时应遵循的规则和程序。

在市场经济条件下，公司的治理结构是由两部分组成的。一是通过竞争的市场所实施的间接控制，称为外部治理结构。其中包括产品市场、资本市场、经理市场等。这些外部市场均存在激烈的竞争，给经理人员以无形的压力。公司治理结构的另一部分是为施行事前监督而设计的直接控制或称为内部治理结构。我国上市公司的内部治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构、执行机构的职能。内部治理结构主要基于正式的制度安排，是公司治理的基础，具有规范性；外部治理结构更多地靠非正式的制度安排来实现，不同形式的公司外部制度安排可能不同，内部治理结构和外部治理结构结合才是提高公司治理绩效的有效途径，两者缺一不可。

与公司治理结构相对应, 上市公司的会计信息披露也可以分为两种类型, 即面向内部用户(比如董事会、监事会、高级管理人员等) 的内部会计信息披露以及面向外部用 户(比如广大投资者、债权人、政府有关部门等) 的外部会计信息披露 [4]。

2.1 完善的公司治理结构对会计信息披露有着积极的影响

2.1.1 能够遵循并实现会计信息披露的基本原则

上市公司会计信息披露应遵循的实质性基本原则是: 真实性、完整性、准确性、及时性、公平性; 应遵循的形式性基本原则是: 规范性、易解性、易得性。但上市公司治理结构的不完善导致信息披露特别是会计信息披露不能够遵循并实现信息披露的基本原则。相反,如果建立一个完善的公司治理结构, 则会计信息披露就会无论是实质上还是在形式上都会按照信息披露的基本原则进行,就会改善会计信息披露失真、不及时等一系列的问题。

2.1.2 能够推动会计信息基础的一贯性

在与企业有关的各利益相关者在会计信息基础的一贯性方面,最明显的表现是上市

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公司要对外披露其会计政策、会计估计,并在会计政策、会计估计的选择上保持一贯性等。会计政策、会计估计是形成企业财务信息的最重要的基础性内容。这种信息披露可以让信息使用者恰当地对企业财务状况和经营成果进行定位,为企业间的比较提供最基本的保障。在会计政策和会计估计等存在多种可选择性的情况下,一贯性的要求和会计政策、会计估计变更的适当披露对上市公司利益相关者的决策及其利益和行为的规范和协调就显得更为重要了。

2.2 高质量的会计信息披露对公司治理结构的完善产生积极作用

上市公司的财务信息披露,本身就是对上市公司管理行为的一种监督,因而可以有效地减少信息不对称，制约上市公司不规范的财务行为,对上市公司治理结构的完善有重要的促进作用。具体表现为:

2.2.1 制约上市公司不良融资行为的作用

从近期看,不良融资行为会对企业的财务业绩产生副作用(如利息费用过高、融资成本得不到补偿等)。从长期看,还很有可能与企业的发展战略发生冲突。高质量的有关融资信息的披露,一定程度上能够制约上市公司不良的融资行为。

2.2.2 制约上市公司不良资金运作行为

从短期看,不良资金运作行为会对企业的财务业绩造成不利影响(如大量货币资金被占用, 导致本企业经营活动现金流量严重不足)。从长期看,还极有可能导致企业因此而走入财务困境。对有关资金运作信息披露,可以在一定程度上制约上市公司不良资金运作行为的发生。

2.2.3 有助于资本市场对公司的监控

尽管国际上自上世纪80 年代之后,人们对资本市场监控公司的有效性逐渐开始认可, 而高质量的会计信息披露有助于增进这个有效性则一直是一个共识。尤其是90 年代以来,通过资本市场重构公司的浪潮方兴未艾, 如何提高会计信息的透明度和有效性, 以降低资本重组的代价备受关注[5]。

综上所述，上市公司会计信息披露与公司治理结构具有交互影响的内在关系。资本市场发展比较成熟国家的经验也表面，资本市场的成功与良性发展必须借助于相对完善的会计信息披露系统，而资本市场中公司治理的失败可归因于不充分、不透明的会计信息披露[6]。

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第3章 我国上市公司治理结构的现状及存在问题分析

在我国，公司治理结构对于许多公司，特别是大型国有公司，包括一些上市公司都是一个薄弱环节。由于历史原因，我国现有的上市公司中的大部分是由原国有公司或其他政府部门控制的实体重组改制而成。改制过程中，有些公司的运作比较规范，然而，很多情况下尚未最终实现向公司制转变。

我国上市公司治理结构存在的主要问题有：

3.1 内部治理结构存在的问题

3.1.1 股权结构不合理

在我国大多数上市公司中，股权结构是决定公司治理机制有效性的最重要的因素。然而目前我国上市公司股权结构不合理,主要表现在：股权高度集中，流通股在上市公司总股本中所占的比例较小。有统计表明，第一大股东为国家持股的公司占全部上市公司总数的65%，第一股东为法人的股东占全部上市公司人31%，二者之和所占比例高达96%[7]，股权高度集中所带来的后果表现在两个方面:首先,股权高度集中,使得国有股东和法人股东完全处在控股地位。在实践中它们通过设置各种条条框框剥夺股东尤其是中小股东的知情权、质询权,造成控股股东滥用控制权,直接控制、操纵上市公司;其次,以国有股为第一大股东的公司,其董事会成员和经理人员的确定往往不能按全体股东的意愿去选择,更难以对其进行有效的激励和约束。因此,公司管理层为了大股东甚至个人利益歪曲会计信息的行为畅通无阻。

3.1.2 内部人控制现象突出

现代公司最重要的特征是所有权与经营权分离,由此形成所有者与经营者之间的委托代理关系。好的公司治理结构就是要在委托--代理这一链条中,既实现代理者(经理人员)在董事会授权范围内自主地进行经营决策,管理公司的日常生产经营活动,又形成对代理者有效的激励与监督机制,使他们以股东的利益为行事准则,保障所有者利益,减少投资者由于经理人员的自利行为而蒙受损失。但目前,国家所有权实际上被架空(所有者缺位),导致“内部人控制”,所谓“内部人控制”，是指企业内部人员实际上掌握了企业的剩余索取权或剩余控制权。企业的经理人作为内部人获得与其剩余索取权不相称的剩余控制权现象出现。内部人成为公司事实上的主人,反过来控制公司董事会,甚至可以挑

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选董事,决定董事的任免。在这种情况下,控股股东或少数关键人就能控制公司的财务报告。为了控股股东或管理当局的利益,就有可能进行盈余管理甚至操纵财务报告,提供虚假信息误导外部信息使用者。

3.1.3 外部独立董事普遍缺失

外部独立董事制度是我国为了改变董事会不代表股东利益，总经理缺乏必要监督的情况下提出的。由为什么要引进独立董事制度研究说明：公司的实际决策者的地位越独立于股东，反而越容易从公司整体利益的角度来处理重大问题。尽管我国当前确立了上市公司至少要有三名独立董事。但在我国缺乏一套对独立董事的选择、任命、职责、待遇等法律和规则，又由于会存在信息不对称的原因，独立董事难以真正做到保护中小股东和其他利益相关者的权益，也难以做到对总经理的监督。

3.1.4 监事会难以发挥应有的监督作用

监事会是公司中专门从事监督的机构,负责对董事会和经理的行为进行监督,防止他们损害公司的利益。其监督职能的一个重要方面,就是检查公司的业务、财务及其会计资料,以及核查提交给股东大会的资料,因此,健全的监事会能够减少管理当局的会计舞弊行为。而我国上市公司监事会,其成员也往往是企业内部人员,与被监督者往往是上下级关系,地位较低,对董事和经理的监督作用有限,加之专业知识的缺乏,结果往往流于形式,难以发挥作用,监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。

3.1.5 经营者激励机制不健全

在市场经济发达的国家，一般已经形成一套行之有效的激励机制来管理公司经营者，如采用优厚的年薪制、奖励制和期股制等。而我国目前的激励机制强度较弱，个人收入和公司业绩未建立规范联系，报酬结构不合理。大多数公司高层管理人员的报酬是工资和奖金，实行年薪制的不多，或者即使实施年薪制，也与年薪制的真正含义相差甚远。而股权激励形式在我国仍处于探讨阶段。经营者总体持股数量较少，人均持股比例低，“零持股”现象较严重[8]。

综上所述,上市公司虽然都根据《公司法》建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层所组成的内部治理体制,同时还建立了职工代表大会。但实际上,国有股的控股地位使国有股的代表理所当然地控制着董事会并成为董事长,甚至常常兼任总经理,很容易导致内部人控制问题。由于无法对内部人实施有效约束而经营者的激励机制尚末建立,管理层通过操纵会计信息达到自身目的例子便屡见不鲜。

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