毕业设计（论文）
企业并购风险分析及防范对策————以联想并购案为例
毕业设计（论文）原创性声明和使用授权说明
原创性声明
本人郑重承诺：所呈交的毕业设计（论文），是我个人在指导教师的指导下进行的研究工作及取得的成果。尽我所知，除文中特别加以标注和致谢的地方外，不包含其他人或
组织已经发表或公布过的研究成果，也不包含我为获得 及其它教育机构的学位或学历而使用过的材料。对本研究提供过帮助和做出过贡献的个人或集体，均已在文中作了明确的说明并表示了谢意。
作 者 签 名： 日 期：
指导教师签名： 日 期：
使用授权说明
本人完全了解 大学关于收集、保存、使用毕业设计（论文）的规定，即：按照学校要求提交毕业设计（论文）的印刷本和电子版本；学校有权保存毕业设计（论文）的印刷本和电子版，并提供目录检索与阅览服务；学校可以采用影印、缩印、数字化或其它复制手段保存论文；在不以赢利为目的前提下，学校可以公布论文的部分或全部内容。
作者签名： 日 期：
学位论文原创性声明
本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律后果由本人承担。
作者签名： 日期： 年 月 日
学位论文版权使用授权书
本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的
复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权 大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。
涉密论文按学校规定处理。
作者签名： 日期： 年 月 日 导师签名： 日期： 年 月 日
注 意 事 项
1.设计（论文）的内容包括：
1）封面（按教务处制定的标准封面格式制作） 2）原创性声明
3）中文摘要（300字左右）、关键词 4）外文摘要、关键词 5）目次页（附件不统一编入）
6）论文主体部分：引言（或绪论）、正文、结论 7）参考文献 8）致谢
9）附录（对论文支持必要时）
2.论文字数要求：理工类设计（论文）正文字数不少于1万字（不包括图纸、程序清单等），文科类论文正文字数不少于1.2万字。
3.附件包括：任务书、开题报告、外文译文、译文原文（复印件）。 4.文字、图表要求：
1）文字通顺，语言流畅，书写字迹工整，打印字体及大小符合要求，无错别字，不准请他人代写
2）工程设计类题目的图纸，要求部分用尺规绘制，部分用计算机绘制，所有图纸应符合国家技术标准规范。图表整洁，布局合理，文字注释必须使用工程字书写，不准用徒手画
3）毕业论文须用A4单面打印，论文50页以上的双面打印 4）图表应绘制于无格子的页面上
5）软件工程类课题应有程序清单，并提供电子文档 5.装订顺序 1）设计（论文）
2）附件：按照任务书、开题报告、外文译文、译文原文（复印件）次序装订
指导教师评阅书
指导教师评价： 一、撰写（设计）过程 1、学生在论文（设计）过程中的治学态度、工作精神 □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 2、学生掌握专业知识、技能的扎实程度 □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 3、学生综合运用所学知识和专业技能分析和解决问题的能力 □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 4、研究方法的科学性；技术线路的可行性；设计方案的合理性 □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 5、完成毕业论文（设计）期间的出勤情况 □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 二、论文（设计）质量 1、论文（设计）的整体结构是否符合撰写规范？ □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 2、是否完成指定的论文（设计）任务（包括装订及附件）？ □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 三、论文（设计）水平 1、论文（设计）的理论意义或对解决实际问题的指导意义 □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 2、论文的观念是否有新意？设计是否有创意？ □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 3、论文（设计说明书）所体现的整体水平 □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 建议成绩：□ 优 □ 良 □ 中 □ 及格
□ 不及格 （在所选等级前的□内画“√”）
指导教师： （签名） 单位：
（盖章） 年 月 日
评阅教师评阅书
评阅教师评价： 一、论文（设计）质量 1、论文（设计）的整体结构是否符合撰写规范？ □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 2、是否完成指定的论文（设计）任务（包括装订及附件）？ □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 二、论文（设计）水平 1、论文（设计）的理论意义或对解决实际问题的指导意义 □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 2、论文的观念是否有新意？设计是否有创意？ □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 3、论文（设计说明书）所体现的整体水平 □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 建议成绩：□ 优 □ 良 □ 中 □ 及格
□ 不及格 （在所选等级前的□内画“√”） 评阅教师： （签名） 单位：
（盖章） 年 月 日
教研室（或答辩小组）及教学系意见
I
教研室（或答辩小组）评价： 一、答辩过程 1、毕业论文（设计）的基本要点和见解的叙述情况 □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 2、对答辩问题的反应、理解、表达情况 □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 3、学生答辩过程中的精神状态 □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 二、论文（设计）质量 1、论文（设计）的整体结构是否符合撰写规范？ □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 2、是否完成指定的论文（设计）任务（包括装订及附件）？ □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 三、论文（设计）水平 1、论文（设计）的理论意义或对解决实际问题的指导意义 □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 2、论文的观念是否有新意？设计是否有创意？ □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 3、论文（设计说明书）所体现的整体水平 □ 优 □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 评定成绩：□ 优 □ 良 □ 中 □ 及格
□ 不及格 教研室主任（或答辩小组组长）： （签名） 年 月 日 教学系意见： 系主任： （签名） 年 月 日 II
目 录
目 录 ................................................... 2 摘 要 .................................................. II Abstract .............................................. III 第一章 绪 论 ............................................ 1
1.1研究背景及其意义 ................................. 1 第二章 企业并购中的风险 ................................. 2
2.1 财务风险 ........................................ 2 2.2 经营风险 ...................................... 3 2.3审计风险 ....................................... 3 2.4信息风险 ....................................... 3 2.5 企业文化风险 .................................. 4 第三章 企业并购的风险防范 ............................... 5
3.1财务风险的防范 ................................... 5 3.2信息风险的防范 ................................. 6 3.3经营风险的防范 ................................. 6 3.4企业并购文化整合 ................................. 7 第四章 联想并购案分析 ................................... 8
4.1并购背景 ......................................... 8 4.2 各界的看法 ...................................... 9 4.3 联想并购的过程及结果 ........................... 11 结 论 .................................................. 12 参考文献 ............................................... 13 致 谢 .................................................. 14
III
摘 要
经过改革开放20年经济突飞猛进的发展，中国企业不断的壮大，在市场经济全球化的今天，企业并购活动越来越多，企业认识到：只有通过并购才能来更好的整合整个市场，做到优势共补。所以大型企业的并购案也越来越多。
本文是我这三年的学习生活中对并购企业合并的认识。通过历史的西方国家承认的并购的历史阶段,中国的并购的发展阶段,通过对实现国家政策,目前的市场环境，充分意识到并购的好处。事物分两方面任何有利的事物总有其反面的东西, 所以在看到并购的好处外我们要充分认识到其内在的风险：首先是财务风险,其次是经营风险,审计风险,并且有可能是本身的企业文化的风险。
关键词： 企业并购 ；风险； 并购动因；防范
II
北京外国语大学网络教育学院毕业设计（论文）
Abstract
After 20 years of reform and opening up the development of the economy by leaps and bounds, the Chinese companies constantly expanding, in today's market economy globalization, the enterprise merger and acquisition activity is becoming more and more enterprises recognize that only through acquisitions to better integrate the whole market, achieve advantage complement. So more and more large enterprises mergers.
This is my three years of study life awareness of mergers and acquisitions mergers. Through the history of western countries admit the historical stage of m&a and the development of China's merger and acquisition stage, through to implement national policy, the current market environment, fully aware of the benefits of mergers and acquisitions. Things in two aspects of any good things always have their tails, so in the outside to see the benefits of mergers and acquisitions we should fully realize the intrinsic risk: the first is financial risk, followed by the management risk, audit risk, and possibly the risk of enterprise culture is itself.
Keywords: Enterprise mergers and acquisitions; Risk; M&a motivation; To guard against
III
第一章 绪 论
1.1研究背景及其意义
近年来，随着经济的快速发展，越来越多的企业选择并购这样一种方式来进行迅速的规模扩张。并购己经成为企业扩大生产规模，获得先进技术和资源的重要手段。通过并购，企业可以获得协同效应和规模经济；能够得到专门资产；提高市场占有率；进行多元化经营，降低投资风险；还可以使企业进行合理的避税。但是，由于操作的不规范性和并购行为的盲目性，企业并购每年都会造成大量资金和资源的浪费，给国家、企业和个人带来不同程度的损失。
从微观上看，企业并购是现代经济生活中企业自我发展的一个重要内容，是市场经济条件下企业资本经营的重要方面。通过并购，企业可以有效实现资源合理配置，扩大生产经营规模，实现整合效应与协同效应，降低交易成本，达到盈利最大化的目的。
从宏观上看，并购在推进国有企业改革、减少重复建设、置换社保资金、推动中国经济建设方面都有着明显的优势。但并购行为本身是一柄双刃剑，并购将会给企业带来管理上的挑战和管理成本的提高。资本增值和利润最大化一直是企业存在的根本目的，企业的并购活动也必定受这一目的的影响。由于并购过程中蕴藏着诸多可变因素使得企业并购行为的过程、行为的结果具有很大的不确定性和风险性。在某些情况下，并购并不能顺利实施下去，假如对存在的风险防范不力，处理不善，可能会引发并购活动失败，从而导致并购企业遭受巨大的经济损失。对于并购风险的研究，可以降低企业的风险发生的概率，可以使企业趋利避害，有效地减少损失。
第二章 企业并购中的风险
企业并购是一项复杂的工程，涉及到多方的利益，如果进行得当就能够为公司带来巨大的好处，增强企业核心竞争力。为企业做大做强起到关键作用。事物都有双面性，并购有好的作用也具有极大的风险，并购案操作不当会给企业造成意想不到的损失。下面我简要从几个方面论述并购过程中的风险。
2.1 财务风险
1、对企业价值的预测风险
企业价值的评估风险根本上取决于双发企业的信息对称程度。并通过双方掌握的信息来确定整合后的企业的价值。在确定要运作并购后，并购运作双方最关心的是双方企业如果实行并购后，将以何种方式持续经营，合理地估算新的企业的价值并作为成交的底价这是并购双方成功的基础。也是在并购中必须考虑的 。估值取决于并购后新企业未来自由现金流量和时间的测算。假如企业的价值评估因预测不当或不准确，这就产生了并购估价风险。所以风险的大小取决于企业所用信息是否正确。所以在发生并购前必须要搞清楚的，不能发生偏差，一旦发生偏差将会产生负面影响导致并购的失败。企业信息主要包括下列因素：目标企业的性质；并购方的企业背景；并购方是善意收购还是恶意收购；并购执行的时间；执行并购后企业审计距离并购发生时间的长短等。
2、并购中的融资风险
我们都知道并购需要有充分的资金保证。要进行融资就会有风险，并购的融资风险主要是指能否按时足额的筹集到所需资金，并保证资金顺利到位，主要有企业的自有资金和到金融市场融资二种。并购所需的资金关系到并购活动能否成功。并购对资金的需求企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是为了重新包装后出售，这就需要投入相当数量的短期资金，可以选择的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业没不经过正确的测算一旦发生低于预期，就会陷入财务危机。如果并购是为了长期持有并加以完善，就要根据企业的资本结构及其持续经营的资金需用，来确定收购资金的具体筹集方式。企业并购的资金主要通过企业的自有资金，银行贷款，发行股票债券形式进行。并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短，维持
正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。在并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量降低资本成本，力求资本结构的合理性。
2.2 经营风险
经营风险又称营业风险，是指在企业的生产经营过程中，供、产、销各个环节不确定性因素的影响所导致企业资金运动的迟滞，产生企业价值的变动。经营风险大体分为外部风险和内部风险。外部风险。在市场经济环境中，企业都面临着竞争压力，企业都在为了市场的占有率忙碌，争取更多的顾客群。获得更多的顾客和销售收入，为了市场的占有率调整自己的战略。使市场环境发生预期变化。政府政策的变化对企业经营产生的影响。政府运用宏观调控调节经济的发展，对货币政策，财政政策的调整都对企业的生产才生巨大的作用。内部风险。作为买方，并购后的企业应当是一个能够独立运营的企业，而不仅仅是简单的资产总和，要做到这一点，必须做到拥有强大的经营管理能力作为支持，否则，将可能跌入经营不善的陷阱。各方面的公司高管要做到意见的统一，不能各有各的想法，这样造成企业的四分五裂。
2.3审计风险
企业并购前主要是通过并购意向的形成，寻找目标企业进行初步调查，商讨并购决策等。首先与并购环境相关的审计与并购环境相关的审计主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。外部环境主要是指企业进行生产经营所处的宏观环境，包括经济环境、政治环境、法律环境、政策环境、行业环境等；其次与价值评估相关的审计风险与价值评估相关的审计风险主要指对目标企业、主并企业的经济实力、发展战略的评估、企业并购的收益与成本评估及其相关的审计。双方企业在发展和对市场的认识度上的不同，则并购的风险加大。并购过程必然带来相应的并购收益和并购成本是并购决策最基本的财务依据。为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。一般来说溢价并购风险较大并购后的企业估值较高不利于今后的发展。除非市场发生巨大变化企业的业绩大幅提升，可持续发展。企业并购实施后，企业的人员发生了巨大的变化应该及时的协调各方面的人，避免发生不必要的矛盾，对新企业进行及时是的宣传，保留住原有客户群。
2.4信息风险
足量和准确的信息是决定企业是否进行并购，以及采用何种方式并购的依据。然而，由于“信息不对称”现象的存在，在有效市场条件下，企业根
据这些信息进行并购决策，择优避劣。然而，公司财务报表和股价等信息又有着滞后性。公司财务报表和股价不可及时反映企业状况。往往会发生高估企业的价值，发生高溢价的并购，造成企业的风险。
2.5 企业文化风险
企业并购预示着公司及其管理人员和普通员工业务发展和职业生涯的大变化，在这一过程中，个人价值观、行为与外来文化极易发生冲突产生风险。人的生活习惯、受教育的状况以及工作状态的不同会积累成不同的文化观念，当这些不同文化背景的管理人员、员工集合在同一个企业内时，由于风俗习惯、思维模式、观念价值的差异，就会对企业经营的一些常见问题产生不同的反馈及态度不利于员工的合作，两个或两个以上公司合并后，必然涉及到高层领导者的调整、组织结构的改变、规章制度和操作规程的重新审核、工作人员重新定岗以及富余人员的去留，这些都会引起管理者和员工思想、情绪的波动，对并购态度表现不一。企业的内部的矛盾往往会造成企业的四分五裂。
第三章 企业并购的风险防范
3.1财务风险的防范
信息不对称性是影响目标公司定价风险的重要因素，企业应充分重视并购前的调查，进行详尽的审查和评价，获取更多信息。必要时可以请第三方机构对目标公司的财务状况调查研究。主要有对股本规模及股本结构的调查，对目标公司股票市场价格的分析，股票价格直接影响收购成本，如果目标公司的股价被高估，还会影响收购公司日后的收益。是对财务状况的分析，财务状况直接影响了收购公司收购后的后续经营成果。收购方要十分谨慎的分析目标公司的财务状况，识别其财务报表时要注意其利润表是否增报了收入，低报了费用，可以聘请经验丰富、信誉高的中介机构根据企业的并购战略进行全面策划，对产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，对企业未来收益能力作出合理的预期，在此基础上作出的估价较接近其真实价值，以降低对其定价的风险。审慎评估目标企业的价值，采用不同的价值评估方法，对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。因此，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息是否充分真实等因素决定对目标公司的评估方法，合理评估企业价值。融资方式 ：首先，测算企业可利用自有资金的数量和时间。虽然利用企业的留存收益融资是并购融资的首选策略(依据资本成本和风险最小化原则)，但留存收益的使用要受数量和时间的限制，因此，准确预测企业可以利用的自有资金的数量和时间，对于合理使用自有资金，优化企业并购融资结构至关重要。其次，
推算企业偿债的能力和负债融资的风险临界规模。合理负债融资要求企业将负债规模控制在企业偿债能力内。准确测算企业的偿债能力，并根据偿债能力确定融资的风险临界规模，对于合理负债融资和避免财务风险具有重要作用。
选择安全的支付方式 ，目前混合支付方式越来越受到重视，随着并购法规和并购操作程序的进一步完善，并购企业应当立足于长远目标，结合自身的财务状况，将支付方式设计为现金、债务、股权等方式的不同组合。企业如果发展前景良好，对并购后的有效整合有较大的信心，有更大的赢利预期，可以采用以债务为主的混合支付方式。另外，更深入地发展混合支付方式，学习采用公司债券，可转换债券和认股权证等多种证券进行组合支付也是降低并购中财务风险的重要手段。由于目前我国企业的并购支付方式多采用现金支付，所以应当充分重视因现金支付过多而出现的资金流动性风险。所以企业通过分析研究采用合理的支付方式降低并购的风险。
3.2信息风险的防范
为规避信息错误的风险，信息的收集和分析是十分必要的，一份十分全面完善的调查报告会有很大的作用。信息错误的补救埋好伏笔也是必须的，在并购合同中的“保证条款”因此而十分重要。所以在并购前必须做好充分的研究准备。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，目的是买卖双方都明确地知晓交易的标的为何物，即其在法律上所定义的财务、经营和资产范围，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。保证条款的主要内容应包括但不限于：公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性，股权未经设臵等其他担保；公司对其账册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制条件的已反映，保证公司的重大合同的权利和义务的反映，对公司或有负债的说明，法律状态的维持不转让或新设合同权利；最低损害数额，合理的保证期限。
3.3经营风险的防范
企业并购前不仅要对自身的经营能力进行审慎的考量，还要对并购后的企业的经营做深刻的调研，国内企业间的并购必须了解国家的政策，偏离政策不可能获得并购成功的。对于外资并购，要找当地的专家学者进行分析了解当地的国情。听从专家的意见，在重要岗位设臵当地管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询，并针对竞业方面做出适当的法律安排。并购中的条款：
1、被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上主动放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。
2、实施收购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品