公司清算程序及方案
一、 清算程序
1. 股东会对公司清算事项作出决议，同时取得上级主管部门的批复。 2. 成立清算组（因公司合并或者分立需要解散的，可以不成立清算组） 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。
3. 通知或公告债权人
清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
4. 登记债权
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记
5. 制定清算方案
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案。
财产处理应依下列顺序安排：第一顺序，支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务;第二顺序，按第一顺序清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未按第一顺序清偿前，不得分配给股东。
6. 确定并实施清算方案
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清算组制定的清算方案，应报股东会或有关主管机关确认。确认后，清算组即可按清算方案执行。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
7. 清算报告
公司清算结束后，清算组应制作清算报告，其内容大体包括：⑴公司解散原因及日期;⑵清算组的组成;⑶清算的形式;⑷清算的步骤与安排;⑸公司债权债务的确认和处理;⑹清算方案;⑺清算方案的执行情况;⑻清算组成员履行职责情况;⑼其他有必要说明的内容。
8. 注销登记并公告
清算结束，应将经股东会或有关主管机关确认的清算报告及确认文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
二、 公司注销方案的比较
母公司准备注销下属全资子公司，该子公司为资不抵债情况下方案的比选：
（一） 方案一
根据公司章程规定及股东会决议、主管部门批复进行自行清算，按上述清算程序进行。
在该方案下，由于公司已资不抵债，公司财产不足清偿债务，应当依
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法向人民法院申请宣告破产，走破产程序。
1、破产程序： （1）破产申请
向人民法院提出破产申请，应当提交破产申请书和有关证据。债务人提出申请的，还应当向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告、职工安置预案以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。
债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起五日内通知债务人。债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起十日内裁定是否受理。
（2）破产受理
人民法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人，并予以公告。
人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。 （3）破产财产的管理及管理人履行的其他职责。 （4）债权申报及审查
人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。
管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。
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（5）债权人会议审议破产财产的变价方案、分配方案等
第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。
召开债权人会议，管理人应当提前十五日通知已知的债权人。 债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。
注：破产财产的变价可能涉及到资产评估。
（6）债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提请人民法院裁定认可。破产财产分配方案经人民法院裁定认可后，由管理人执行。
（7）宣告破产
人民法院依照破产法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。
（8）破产终结
破产人无财产可供分配的，管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序。管理人在最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。人民法院应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起十五日内作出是否终结破产程序的裁定。裁定终结的，应当予以公告。
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2、方案一优劣分析
（1）破产清算程序较复杂，历时较长，同时需移交人民法院进行处理；
（2）通过破产清算后，控股股东对子公司的应收款项及长期股权投资的损失在经过相关审批程序后，向主管税务局进行申报，可在企业所得税税前扣除。（依据文件：国家税务总局公告2011年第25号第二十二条、第四十一条：破产公告及破产清偿文件）
具体的损失金额依据清算结果确定。 （二） 方案二
为了避免不走破产程序，由于子公司的主要债权人为母公司，母公司可以通过豁免其部分债务而使得其以破产财产能支付所有债务。具体的豁免金额需待财务清查之后才能确定。
该方案中被豁免的债务，在母公司不能作为损失在税前扣除，但长期股权投资的损失在经过相关审批程序后，向主管税务局进行申报，可在企业所得税税前扣除。
该方案程序较方案一简单，不需走破产程序。其他按照方案一的清算程序进行。
（三） 方案三
通过吸收合并的方式注销子公司，子公司的资产、负债由母公司承接。 1、根据“财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知”文件规定：在同时符合下列条件的情况下，可采用特殊性税务处理的规定：
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a) 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
b) 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
c) 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。 d) 重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。 e) 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
a) 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
b) 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
c) 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
d) 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
2、方案三分析：
（1）根据该文件规定，如果符合特殊性税务处理的相关规定，属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，则被合并企业的亏损限额可在合并企业中进行弥补额实际上非常有限。如：假设被合并企业的净资产公
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允价值为-1000万元（与子公司的净资产账面价值基本一致），最长期限的国债利率为6%，则可用于弥补的亏损限额为-60万元；若按一般性税务处理，则其亏损不能进行弥补；
（2）对于该文件是否适用于母子公司的吸收合并，也有不同的意见，各地方税务局操作起来也不尽相同，特殊性税务处理需由企业向税务局申请备案，建议向主管税务局咨询该事项；
（3）吸收合并方案操作起来程序较为简单，由于被合并企业的债权债务由合并方承接，不需要成立清算组进行清算，但合并双方需签订合并协议，同时需要进行公告。
三、 清算涉及的相关税费
1、以实物资产（不含不动产）偿还债务及分配需视同销售，缴纳增值税，一般纳税人税率为17%（若属于固定资产且原购入时未抵扣进项的，可以按简易办法依4%征收率减半征收增值税，同时不得开具增值税专用发票）；（法规依据：国家税务总局公告2011年第13号、国家税务总局公告2012年第1号、增值税暂行条例实施细则等）
2、若账面存货已不存在，且其进项在以前年度已认证并抵扣，因而该部分进项应予以转出（增值税暂行条例中关于进项税额转出的规定）；另外公司预收账款中的预收款性质是否为已销售未确认收入，若存在该种情况，需确认收入并补提增值税销项，同时结转存货成本。
3、在子公司清理之后，公司若存在应缴未缴企业所得税，应予以补缴；
4、清算期间存在清算所得，应缴纳清算所得税。
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被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
其中股东取得的股息所得不需缴纳企业所得税，而投资转让所得需缴纳企业所得税。
（法规依据：企业所得税法、财税[2009]60号-关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知）
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