民法
债权法体系
民法上的债，指的是按照合同的约定或者法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。（既包括债权，也包括债务。） （一） 合同
合同，是当事人之间设立、变更、终止权利和义务关系的协议。依法成立的合同受法律保护。当事人通过订立合同设立的以债权、债务为内容的权利、义务关系，称之为合同之债。在现实经济生活中，各民事主体主要是通过订立合同来明确相互之间的权利、义务关系，即发生合同之债。它是产生债的最常见、最主要的法律事实。我国债权法的内容主要是合同。 （二） 侵权行为
侵权行为，指侵害他人财产或人身权利的不法行为。在民事活动中，每个人都应当尊重他人的权利，不得侵犯他人的财产或人身权利；若侵害他人财产或人身权利，不法行为人应当依法承担民事责任。因此，当一方事实侵权行为时，依照法律的规定，侵害人和受害人之间就会产生民事权利、义务关系，受害人有权要求侵害人赔偿，侵害人有义务负责赔偿。侵害人的赔偿义务也是其应当承担的民事责任，因为侵权行为会引起侵害人与受害人之间的债权、债务关系。因侵权行为发生的债叫侵权行为之债，也称致人损害之债、损害赔偿之债。 （三） 无因管理（重点）
无因管理，指没有法定的或者约定的义务，为避免他人利益受损而进行管理或者服务的行为。对他人事务进行管理或者服务的人是管理人，因管理人管理事务或服务而受益的人为受益人。无因管理发生后，管理人与受益人之间就产生了无因管理之债。（详见P26案例5） （四） 不当得利（重点）
不当得利，指没有法律或合同上的根据取得利益，而致他人受损害。当发生不当得利的事实时，一方取得的利益没有合法的依据，是不正当的；另一方因此而受到伤害。依照法律规定，受损失的一方有权请求不当得利人返还所得的利益，不当得利人有义务返还其所得的利益。当事人之间因不当得利所发生的债，称为不当得利之债。（详见P27案例6） 物权法体系
物权，指权利人在法定范围内对特定物直接管理、支配，并享受其利益的一种排他性财产权。 （一） 所有权
所有权，指所有人在法律规定的范围内独占性支配其所有的财产，所有人对其所有的财产可以占有、使用、收益、处分，并可排除他人对于其财产违背其意志的干涉。
所有权，是物权法体系的核心。与其他物权相比，所有权是最完整、最充分的物权；其他物权，是所有人与非所有人在一定法律关系的基础上，由所有权派生或分离出来的。
合同法
（一） 要约与要约邀请（主要区别在于，受要约人承诺后，要约人是否受其约束） 要约是希望和他人订立合同的意思表示； 要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。 二者的区别：
若是要约，它一经对方承诺，合同即告成立，要约人即受到约束
若是要约要求，即使交易伙伴完全接受该要约邀请提出的条件，发出该项要约邀请的一方仍不受约束，除非他对此表示承诺。（详见P39案例5） （二） 要约撤回与要约撤销
要约撤回，指要约人发出要约后，在送达受要约人之前，将要约收回，使其不生效。 要约撤销，指要约送达受要约人之后，要约人消除要约效力的行为。
《合同法》规定，要约可以撤回，但要约撤回的通知必须先于要约或至少与要约同时到达受要约人。
《合同法》规定，要约可以撤销，但撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达。 有下列情形之一的不可撤销：
（1）要约人确定了承诺期限或明示要约不可撤销
（2）受要约人已经为履行合同作了准备工作（详见P41案例6） （三） 合同的相对性（重点）
合同相对性理论认为，合同仅于缔约人之间发生效力，对合同外第三人不发生效力；合同缔约人不得以合同约定涉及第三人利益的事项，任何一方缔约人不与第三人发生权利义务关系，否则合同无效。
涉他合同（突破了合同相对性原则，为第三人设定权利或约定义务的合同）中对第三人的规定：
（1） 当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或履行债务
不符约定，应当向债权人承担违约责任
（2） 当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合
约定，债务人应当向债权人承担违约责任
（四） 表见代理（重点）
表见代理：行为人没有代理权、超越代理权、或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效，被代理人承担责任。 （详见P52案例13）
（五） 缔约过失责任与违约责任
缔约过失责任：指缔约人因故意或者过失违反先合同义务，依法应承担的责任。
具体情况：（1）假借订立合同，恶意进行磋商
（2）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或提供虚假情况 （3）其他违背诚信原则的行为
缔约过失责任：合同尚未成立，缔约人违反先合同义务（详见P47案例10） 违约责任：合同已经成立，一方违反合同义务 （六） 定金与订金（重点）
定金：指合同当事人的一方预先交给另一方一定数额的货币作为债权的担保。 定金应当以书面形式订立，定金合同的成立，要有交付定金的实际行为。 定金合同的四种情况：
（1） 若合同履行，定金应当抵作价款或收回；
（2） 若合同由于给付定金一方的原因不能履行，给付定金的一方无权要求返还定金； （3） 若合同由于接受定金一方的原因不能履行，接受定金的一方应当双倍返还定金； （4） 若由于不可抗力等事由使当事人不能履行合同，则接受定金的一方应当返还定金。 订金（押金）的四种情况：
（1） 若合同履行，订金应当抵作价款或收回；
（2） 若合同由于给付订金一方的原因不能履行，给付定金的一方无权要求返还定金； （3） 若合同由于接受订金一方的原因不能履行，接受定金的一方返还定金；
（4） 若由于不可抗力等事由使当事人不能履行合同，则接受定金的一方应当返还定金。 （详见P64案例18）
定金对双方都有约束力；订金（押金）只对给付订金的一方有约束力。
企业法
公司法
（一） 有限公司与股份公司
有限责任公司，指50个以下股东出资组织，股东可以是自然人、法人和政府，股东以出资额为限对公司负责，公司以全部资产对公司债务负责的公司，注册资本3万元以上。 （主要特点：股东对公司债务不负直接责任）
股份有限公司，指由2人以上，200人以下的发起人出资发起，股东人数无限额，注册资本由若干等额股份组成，股份体现为股票形式，股东以所持股份为限对公司负责，公司以全部资本对债务负责，注册资本500万以上。（主要特点：典型的资合公司） （二） 对一人有限责任公司的特别规定（重点—>必背）
一人有限责任公司，指公司只有一个自然人股东或者只有一个法人股东。 特别规定：
（1） 最低注册资本限额为10万元 （2） 一次足额缴纳出资
（3） 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 （4） 应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资
（5） 股东承担证明公司财产独立于自己财产的义务，若无法证明，则要以自己的全部财
产承担公司债务的清偿义务。
个人独资企业法 （一） 无限责任
个人独资企业属于自然人性质的企业，它没有独立的法律人格，必须以投资人个人的身份进行经营活动，投资人应以个人的全部财产对个人独资企业的债务承担无限责任。 （二） 个人独资企业与一人（自然人）有限责任公司的比较（重点） 相同点：二者出资人均为一人，而且这个人均为自然人 不同点：
（1） 性质不同：一人（自然人）有限责任公司，属于公司性质，由《公司法》调整；个
人独资企业，不属于公司，由《个人独资企业法》调整
（2） 企业是否具有独立的法人资格：一人（自然人）有限责任公司具有独立的法人资格；
个人独资企业不具有独立的法人资格
（3） 投资人承担何种责任：一人（自然人）有限责任公司以其出资额对企业的债务承担
有限责任；个人独资企业以其个人全部财产对企业的债务承担无限责任
孰优孰劣：
（1） 就股东承担的风险而言： 一人（自然人）有限责任公司，股东承担的风险较小；个
人独资企业，投资人承担的风险较大
（2） 就对债权人的保护力度而言：一人（自然人）有限责任公司，保护较弱；个人独资
企业，保护力度较大
合伙企业法
（一） 普通合伙企业与有限合伙企业（重点）
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙企业由普通合伙人（至少有一个）和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 《合伙企业法》关于有限合伙企业的规定：（重点—>必背）
（1） 有限合伙企业名词中应当标明“有限合伙”字样
（2） 有限合伙企业的合作协议中，应当载明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、
住所
（3） 普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资 （4） 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务
（5） 有限合伙人可以同本企业进行交易，也可以从事“竞业禁止”业务
（6） 有限合伙人入伙，对入伙前有限合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；
有限合伙人退伙，对退伙前有限合伙企业的债务，以退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责任
（7） 有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务
承担连带无限责任；普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任
（二） 普通合伙人与有限合伙人
普通合伙人，负责合伙企业的生产经营，对合伙企业债务承担无限连带责任，可以以劳务出资，不得从事“竞业禁止”业务。
有限合伙人，向合伙企业投资，按照约定的比例分享收益；其不参加合伙企业的实际经营活动，以出资额为限承担亏损，不得以劳务出资，可以从事“竞业禁止”业务。 破产法
（一） 管理人制度
债务人财产，即破产案件受理时属于债务人的全部财产，以及破产案件受理后至破产程序终结前债务人所取得的财产，由管理人接管。
管理人由法院指定；管理人向法院报告工作，接受债权人会议和债权人委员会监督。 管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。 不得担任管理人的情形：
（1） 因故意犯罪，受过刑事处罚 （2） 曾被吊销相关专业执业证书 （3） 与本案有利害关系
（4） 法院认为不宜担当管理人的其他情形 （二） 重整制度（重点：定义，意图，怎么制定）
重整，指困境企业依法定程序，保护其继续营业，实现债务调整和企业整理，使之摆脱困境，走向复兴的拯救型债务清理制度。 重整的特点：
（1） 以企业价值最大化为目标
（2） 需要股东再注资，债权人往往也要减免债务或债转股 （3） 若重整成功，股东和债权人都可大大受益 （详见P181案例3）
《破产法》关于重整的规定：（重点—>必背）
（1） 债务人或债权人，可申请法院对债务人进行重整。若债权人申请对债务人进行破产
清算，债务人或出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人，可向法院申请重整
（2） 法院裁定债务人重整之日起，至重整程序终止，为重整期间
（3） 债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案；管理人负责管理
财产和营业事务，由管理人制作重整计划草案
（4） 重整计划草案应当包括债权调整方案和债权受偿方案
（5） 依照不同的债权分类，分组对重整计划草案进行表决；出席会议的同一表决组的债
权人过半数同意，且其代表的债权额占该组债权总额的2/3以上，该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案的，重整计划才予以通过。
（6） 重整计划，由债务人负责执行，管理人负责监督。在监督期间，债务人应当向管理
人报告重整计划执行、债务人财务情况
（7） 对担保债权的安排：因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，担保债权未受到实质
性损害。
（8） 对普通债权的安排：获得的清偿比例不低于按照破产清算程序获得的清偿比例
（具体详见P180-P185与课件“破产法“） （三） 金融机构破产
金融机构包括的范围：商业银行、证券公司、保险公司
对于符合破产规定情形的金融机构，国务院金融监督管理机构可申请法院，对该金融机构进行重整或破产清算。 （四） 保障职工的合法权益
以《破产法》公布为界，对之前企业所欠职工工资等费用，优先于有担保债权；对之后新形成的拖欠，有担保债权优先受偿。在保障职工权益的同时，兼顾担保制度的稳定，维护交易安全。
保险法
（一） 保险合同的订立
保险合同的成立：投保人提出保险要求，经保险人同意承保，并就合同的条款达成协议，保险合同成立。
保险合同的成立是指保险合同当事人的意思表示一致。 当事人意思表示一致：
（1） 投保人提出要约，即向保险人提出投保要求
（2） 保险人核保：核保无异议后，保险人同意承保，构成承诺，保险合同成立 （二） 保险合同的效力：中止、复效（不考）
保险合同的中止，指在保险合同有效期内，因某种事由出现而使合同的效力处于暂时停止的状态。（主要适用于人身保险合同） 中止的原因：
（1） 续期保险费，逾期仍未交付（宽限期60天） （2） 保险费自动垫缴，本息已达到保险单现金价值
中止的后果：中止期间，若发生事故，保险人不负责任。但中止只是效力的暂时停止，若具备一定的条件，效力可恢复 （详见P247案例5）
保险合同的复效，指导致保险合同中止的事由消除后，其效力可以恢复，恢复后的合同是恢复前的合同的继续。 复效的条件：
（1） 投保人有申请复效的意思表示 （2） 被保险人身体健康，符合投保条件 （3） 投保人补交欠交的保费及利息 （4） 保险人同意
复效的后果：中止期间计入保险期间，保险期间视为从未间断。若合同复效后发生保险事故，保险人应以合同成立时的约定承担保险责任。
保险法修改
（一） 保险人合同解除权的限制和不可抗辩条款（重点—> 必背：三种情况，标的转让，被保险义务？）
原法：对于投保人故意或因重大过失未履行如实告知义务足以影响保险人决定是否同意承保或提高保险费率，原法仅规定“保险人有权解除保险合同” 。 新法对该合同解除权作出了一些限制：
（1） 自保险人知道有解除事由之日起，超过30日不行使而消灭
（2） 自合同成立之日起超过两年，保险人不得解除合同，若发生保险事故，保险人应当
赔偿或给付保险金
（3） 保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况，保险人不得解除合同，若
发生保险事故，保险人应当赔偿或给付保险金
进步：解决了长期人身保险合同中，被保险人和受益人的利益长期处于不稳定状态。 （二） 投保单附格式条款
原法：投保人投保后才能看到完整的保险条款，虽然犹豫期内可以退保，但投保人缔约时的权利没有得到妥善保护
新法：订立保险合同，若采用保险人提供的格式条款，保险人向投保人提供的投保单应当附格式条款，保险人应当向投保人说明合同的内容
进步：投保人事先掌握重要合同信息，降低信息误导的概率 （三） 格式条款的内容限制
为防止保险人的格式条款埋下不利于保险消费者的陷阱，新法规定“下列条款无效”： （1） 免除保险人应承担义务或加重投保人、被保险人责任 （2） 排除投保人、被保险人或受益人依法享有的权利 进步：更好地保护相对弱势的保险消费者的利益 （四） 理赔核定时限
与原法相比，新法对保险人理赔提出更加严格的要求：
（1） 保险人认为有关的证明和资料不完整，应当“及时一次性”通知投保人、被保险人
---补充提供
（2） 对于“情形复杂”的理赔申请，保险人“应当在30日内作出核定”
（3） 若不属于保险责任，保险人应当“自作出核定之日起3日内”向被保险人或受益人
发出拒绝赔偿或给付通知书并“说明理由”
进步：一定程度上有助于解决保险消费者强烈抱怨“理赔难” （五） 保险标的转让的权利承继（重点—> 必背：限制）
原法：保险标的转让，应当通知保险人，保险人同意继续承保，依法变更合同。若未经保险人同意，保险标的转让后，保险合同的效力中止。（原法太过教条） 新法：
（1） 保险标的转让，受让人承继被保险人的权利和义务因保险标的转让导致危险程度显
著增加。保险人自收到转让通知之日起30日内，可以依照合同约定增加保险费或解除合同
（2） 被保险人、受让人未履行规定的通知义务，因标的转让导致危险程度显著增加而发
生保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任
进步：可大大减少现实中因保险标的转让引起的理赔纠纷
（六） 保费的退还
原法：危险程度显著增加导致保险人解除合同，超额保险，重复保险，原法未规定是否以及如何退还保险费 新法给予明确规定：
（1） 保险人解除合同，应当将已收取的保险费按照合同约定扣除应收部分后，退还投保
人
（2） 保险金额超过保险价值的，超过部分无效，保险人应当退还相应的保险费 （3） 重复保险的，投保人可就保险金额总和超过保险价值部分，请求各保险人按比例返
还保险费
进步：更好地保护投保人的合法利益 问答题：
《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定
一人（自然人）有限公司与个人独资企业比较 《合伙企业法》关于有限合伙企业的规定 《破产法》关于重整的规定 新保险法
对保险公司合同解除权的限制 关于保险标的转让权利承继的规定