中国资本市场的“国退洋进”
——对凯雷收购徐工的案例分析
摘 要：自中国加入WTO以来，随着对外开放政策的进一步实施，国内金融管理逐步开放，外国资本在国内市场流动的频率和数量呈现出迅猛增长的态势。在国外企业如美国吉列控股南孚电池，法国SEB集团成为浙江苏泊尔股份有限公司控股股东，全球最大钢铁公司ArcelorMittal收购了中国东方集团控股有限公司的73%股权之后。本文拟从凯雷收购徐工的案例进行分析，来了解中国资本市场的“国退洋进”局势。
关键字：收购；控股；国退洋进；出让股权改制
一、 相关企业介绍（徐工集团概况）
徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）系中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。该公司成立于 1989 年 3 月，1997年4月被国务院批准为全国 120 家试点企业集团，是国家 520 家重点企业，国家 863/CIMS 应用示范试点企业。2003年实现营业收入154.4亿元（人民币，下同），2004年实现营业收入 170 亿元。
从1992年起徐工集团开始大规模扩张，在全国各地展开大量收购，加上政府委托管理的企业，最后集中了大大小小一二百家子公司，但集团资产质量十分低下。2000年，徐工现任董事长王民上台不久，即开始采取股份退出、破产等处置方式，清理当年扩张恶果，剥离辅业，并使得徐工在2003年成为中国工程机械行业首家营收超百亿的企业集团。
与此同时，徐工的改制方案也提上议事日程。2002年底，徐工集团被列入江苏省政府82家改制企业的名单，其下属的徐工机械迅速被确定为改制平台。
徐工机械是年7月28日刚刚成立，由徐工集团与华融、信达、长城和东方四家资产管理公司共同出资；其中，徐工集团以净资产6.43亿元作为出资，持
股51.32%。四大资产管理公司以其拥有的徐工集团的债权转为股权持有。次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技35.53%的股权，成为上市公司的第一大股东。徐工机械由此成为徐工集团最大的下属企业。徐工集团内部具体分支情况见下图：
徐工组织机构图
徐工集团工程机械有限公司 分公司 控股子公司 徐徐 徐徐徐徐徐州州州州州州州工工 重徐回徐徐程程型工转工工机机 机液支特随械械械压承种车集集 有件有工起团团 限有限程重有有公限公机机限限 司公司械有 公司人力资源开发中心公司技术中心司徐工集团 徐州工程机械集团有限公司 参股公司 全资子公司 控股子公司 参股公司 托管经营
有限公司限公司徐州工程机械科技股份有限公司 徐州工程机械进出口有限公司 卡特彼勒徐州有限公司 徐州派特控制技术有限公司 徐州美驰车有限公司 徐州罗特艾德回转支承有限公司 徐州工程机械侨箱公司 徐州徐工轮胎有限公司徐州工程机械集团实业有限公司 徐州徐工特种汽车有限公司 徐州通域集团公司 徐州工程机械集团有限公司工会实体 二、 凯雷收购徐工回顾
徐工是老牌大型国企，净资产有10多亿元，但是经营管理、骨干技术人员比较稀缺，再加上近年来人才流失状况一再严重，在不断亏损的局势下，为了获得企业发展资金，解决员工安置等历史遗留问题，同时将股权分散化、国际化，进一步做大做强企业，徐工集团2002年就开始启动改制计划，这也使得徐工最终走上让控股权的改制模式道路。
2004年5月，徐州经贸委代表市政府作为徐工产权转让的委托方，在徐州产权交易所公开召集国内外投资者，华平创业、卡特彼勒、凯雷集团、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和花旗等六家潜在投资者递交了意向书。当时夺标呼声最高的是国际产业投资者、年销售额超过300亿美元的全球机械制造业龙头卡特彼勒。由于有卡特彼勒和他们的合资厂的前车之鉴再加上卡特彼勒对徐工提出的许多不利限制，很快被徐工排除在合作者之外。
徐工机械改制的基本原则是“一个目的、两个基本稳定、五个有利于”：“一个目的”就是要把“徐工”这一民族品牌打造成国际知名品牌；“两个基本稳定”就是保持高管层的基本稳定和职工队伍的基本稳定；“五个有利于”是：有利于徐工持久、健康的发展；有利于经营机制的彻底转换；有利于徐工整体形象的提高；有利于徐工的国际化发展；有利于一并解决所有历史遗留问题。政府和徐工集团都希望，改制不仅能保持徐工这个民族品牌，而且可以做大做强。以凯雷为首的投资基金们恰好抛出橄榄枝承诺“保留品牌、在中国注册、核心管理团队和职工队伍基本稳定”等满意条件。因此徐工最后选择了具有“总统俱乐部”之称的凯雷投资机构。
忌于重蹈“南孚”覆辙，徐工还与凯雷制定了“毒丸计划”即当凯雷以公开发行股票上市的方式退出合资公司时，如果任何与合资公司构成竞争的潜在投资者以任何形式获得上市公司的股份达到或可能超过15%时，上市公司“自动”启动“毒丸”计划：向除潜在控制人之外的上市公司的所有股东，以人民币一分钱或等值外币的价格按该股东届时实际持有的上市公司股份数增发上市公司新股，以实质性地增加潜在控制人获得对上市公司的控制权而需收购的上市公司的股份数量及需支付的对价，从而使潜在产业竞争者在实际上无法实施收购。
凯雷收购徐工的方案已经上报国资委和商务部，正在等待审批，相信凯雷收购徐工只是时间问题。
三、 案例分析与收购引发的思考
随着中国对外资开放领域的增加，以及政府对境外资本参与国企改制的大力鼓励，面对中国企业以及中国市场强大的增值潜力，外资迫不及待地蜂拥而至。
徐工被凯雷收购，不啻于一场行业地震。原本以卡特彼勒和沃尔沃为代表的外资巨头、徐工为首的大型国企以及三一重工等新兴民企“三分天下”的行业格局，从此成为外资的“一股独大”，由此中国装备制造业的半壁江山沦陷了。我们在庆幸徐工终于找到一个投资者的同时有没有警惕过：海外资本实力开始强势渗入我国装备制造业。以卡特彼勒等为首的跨国巨头图谋的不仅是中国市场，而是从全球产业链的角度“整合”中国市场和资源，把中国的装备制造业纳入其全球产业链，确保其在全球市场的绝对优势。如果不积极应对，那么我们的装备制造企业将沦为跨国公司在中国的加工车间。
暮然回首，我们会在一系列大大小小的海外企业并购国内中小企业的事例中发现中国啤酒企业和市场也已被国际啤酒巨头瓜分得差不多了，零售业80%被家乐福和沃尔玛所控制。而在电力、石化通用机械、机械工程等行业里，国内最大的柴油燃油喷射系统厂商无锡威孚、惟一的大型联合收割机的佳木斯、最大的电机生产商大连电机厂等，纷纷被外资合资，控股。
我们一直在强调坚持对外开放，但是可知，外国企业就是利用了我们这一政策，纷纷开始进驻中国市场。原本民营国企之间相互合作整合的机会越来越少，而随之而来的就是大范围的“国退洋进”，外资代替民营“帮助”国企更好的发展下去。我们应该明白外资存在的野心，他们追求的永远只是利益关系，而并非真正的帮助投资企业实现转型，引入新的管理理念，提升投资企业的内涵价值。太保和南孚就是很好的例子。
其实如今国退洋进的局势有很大一部分原因是出在地方政府的强势助推下。而地方政府对国内民营企业不够信心，一再的排挤民营企业而比较偏好于外资，甚至不惜代价也要留住外资。可是很多事实证明，外资并没有给这些企业带来多大的好处，反而使得他们的情况进一步恶化。
在国有企业改制的浪潮下，有人质疑，在国企本位和地方政绩的驱动下，地方政府缺乏把握“国退洋进”的充分动机和能力。表面上看每一项国企改制都经过了严格的资产评估、层层审核和公开招标，但因为在地方政府在与外资的谈判合作中很难取得对等的地位，甚至难以代表国有企业的真正利益。国企改制的最终结果往往是屈服于国际资本的意志。
为了解决大型国企积累下来的陈年旧账，地方政府急于引进外资以增量资金促进国企改制，但在缺乏外部市场有效制约和内部制度创新的前提下，国企改制岂能简单“一卖了之”？国企改制原本就是两个层面的事情，一是产权改革，二是制度创新。从长远来看，制度远比产权更重要。国际上不少著名公司如沃尔玛、宜家等本身还是家族企业，其成功之道往往在于自身长期培育的产品、技术、运营模式等核心能力，同时构建了内部规范有效的激励制度。“国退洋进”之后，如何规范管理和制度创新，才是企业改制之后永续经营的出路。虽然有专家认为，外资收购也并不是坏事，但随着中国的这些产业领军者纷纷被外资所“蚕食”，若干年后，中国的行业规则将由谁来制定？更让人忧虑的是，在外资未来的整合中，我们的多少行业将有可能沦为外资大鳄的加工厂，中国的产业发展前景如何预期？
从凯雷集团收购徐工可以看出，学习国际资本在华产业投资并购，对于将来国内企业在国际资本市场中生存以及寻求发展良机具有非常重要的意义，这将是每个中国企业都必须正式与认真面对的课题。借鉴国外资本在国内的成功收购经验，一方面可以促进国内企业今后在与国外资本大鳄的对话的过程中，知己知彼，从而增加资本对话中的话语权；另一方面，了解国外的游戏规则，也能为将来国内企业走出国门，在海外实施产业并购提供支持，从而避免在相互交流过程中对话的不平等状态。除此之外，政府要进一步完善有关外国投资者并购国有企业政策规定，加强对外资并购涉及国家安全的敏感行业重点企业的审查和监管，保证在国家经济产业结构安全的情况下，对外开放引进外资。从而确保对关系国家安全和国计民生的战略行业、重点企业的控制力和发展主导权。