中国企业海外并购风险研究
Chinese enterprises overseas mergers and
acquisitions risk study
一、研究背景及意义
近几年来，随着中国企业在国内经济技术实力增长，跨国并购已经是企业进一步发展的必由之路。就当前国际国内环境来看，我国面临着相对较好好地并购机会，我国政府鼓励企业实施走出去战略，并且在企业海外并购过程出台了很多具体的相关支持政策。国际环境也为中国企业实施并购提供了可能性，08年世界金融危机对世界各主要经济强国造成的不利影响至今还未完全恢复，欧盟许多成员国目前也面临着严重的债务危机。人民币升值和当前我国企业充足的资本实力也赋予了企业海外并够的可能。但同时中国企业海外并购也存在很多风险，企业在实施并购过程中不得不考虑风险的存在。海外并购或许看上去美妙，但若不综合考虑各方面因素，企业在并购前后的风险可能会给企业的发展带来极其不利的影响。所以，关于中国企业海外并购风险的研究是一个很重要的研究课题。 二、 国内外研究现状
国外学者对于企业跨国并购影响因素的研究主要散见于西方的国际直接投资与跨国并购理论中。如刘易斯·威尔斯指出发展中国家对外直接投资的动因包括：规避贸易壁垒、节约成本、分散风险、东道国的优惠吸引；Hopkins等人从寻求战略性资源、进行战略管理角度分析跨国并购，表明企业的跨国并购和企业的战略有关，与其不符的跨国并购有风险。Dunning的投资发展周期理论的中心命题是“发展中国家对外直接投资的倾向取决于：经济发展阶段和该国所拥有的所有权优势、内部化优势和区域优势”。我国学者对我国企业海外并购的影响因素与对策也做出了有益的探索。向平、孔杰分析了中国企业跨国并购式海外市场的进入模式，认为影响跨国并购最终成败的因素有国际政治因素、企业规模和企业的治理水平、市场的风险[4]；王胜君、孙红湘通过对海外跨国企业并购的经验的分析，得出影响跨国并购成败的关键因素是整合，战略的选择和定位也对最终的成败有影响[5]，温巧夫，李敏强也赞同此观点，同时认为评估实施也对跨国并购的成败有影响。
三、研究内容及研究方法
关于中国企业海外并购活动风险的研究，我的主要思路是基于以往的海外并
购案例进行研究，中国企业由于有别于别国的特殊国内国际环境，所以研究对象应该围绕中国企业展开。具体为分析具体几个成功或失败的跨国收购案例，通过分析案例，得出影响海外并购的风险要素。如何规避海外并购的风险是论文主要内容，所以根据影响并购的风险要素提出解决方法是论文最终的落脚点。论文研究方法以案例分析为主。
四、研究成果 论文研究成果应该是以解决问题为目的，根据案例分析提出我国企业海外并购所面临的主要风险，而最终研究目的则以解决这些问题为核心展开。 五、主要参考文献 [1] 李雪萍,论我国企业海外并购动因与风险防控——以上汽集团海外并购为例[J]. 《 商情 》,2011 [2] 沈晓琳 丁璐燕，中国企业海外并购十大失败案例[J].《 浙商 》,2011 [3] 李佳磊 李书慧 蔡琳, 我国企业海外并购现状研究[J].《 中国商界:上半月》，2011 [4] 卢宁，论我国企业海外并购成败的影响因素[J].《 财经研究》,2011 [5] 唐锦辉，中国企业海外并购的风险及应对措施[J].《 中国市场 》,2011 [6] 李明，金融危机后中国企业海外并购的机遇[J].《新财经》,2010 [7] 陈立泰 童欢乐, 中国企业海外并购的劳资关系问题研究——以上海汽车并购韩国双龙汽车为例[J].《 商场现代化 》,2010 [8] 于蓝 罗莹 ，从跨国并购整合看中国企业跨国并购[M].《 跨国并购》，2011 [9] 谢晓彬，外资并购反垄断规制的国际协调[J].《国际融资》，2011 [10] 相生，中国汽车产业海外并购形势分析[J].《上海投资》，2010 [11] 张瑞，试论企业跨国并购过程中的跨文化整合[J].《新财经》，2011 [12] 李杰，经济全球化下企业并购整合的战略探析[J].《财贸经济》，2011 [13] 赵莹 中国企业跨国并购现状及模型分析[J].《财经研究》，2010 [14] Jeffrey F．Jaffe，M & Financial Analysis[J].《 Corporate finance》2010 [15] Author: R.J. Kish., Transnational merger and acquisition[J].《 Journal of Multinational Financial Management》2008 指导教师签字 时 间 摘 要
海外并购是中国企业国际化所面临的重要选择，当前国际经济形势对中国企业的海外并购活动比较有利。但同时，海外并购也存在着很大地风险。本文通过当前我国企业的海外并购现状，总结中国企业海外并购面临的主要风险，同时也总结相关企业海外并购的经验教训，在此基础上提出海外并购的风险评估和风险控制的措施。
关键词：跨国并购 宏观风险 微观风险 风险控制 风险评估
目 录
第一章 绪论 ........................................................... 1 第二章 中国企业海外并购现状 ........................................... 2 第三章 海外并购的风险 ................................................. 4
一、宏观风险 ........................................................ 4 二、微观风险 ........................................................ 5 三、预防两种风险的目的 .............................................. 5 第四章 并购风险的评估 ................................................. 6 一、风险评估主体 .................................................... 6 二、风险评估的主要内容 .............................................. 6 三、风险等级划分 .................................................... 6 第五章 主要风险的控制 .................................................. 8 一、宏观风险的控制 .................................................. 8
（一）政治风险 .................................................. 8 （二）经济风险 .................................................. 9 （三）法律风险 .................................................. 9 （四）社会风险 ................................................. 10 二、微观风险的控制 ................................................. 10 第六章 海外并购的经验教训 ............................................. 12 第七章 总结 .......................................... 错误！未定义书签。 参考文献 .............................................................. 15 致 谢 ................................................. 错误！未定义书签。 附录一 ................................................ 错误！未定义书签。 附录二 ................................................ 错误！未定义书签。 附录三 ................................................ 错误！未定义书签。 附录四 ................................................ 错误！未定义书签。 附录五 ................................................ 错误！未定义书签。
第一章 绪论
跨国并购是企业国际化的重要手段之一，企业通过海外并购可以在短期内获得一些核心技术和并购所在国的商品销售服务网络。对企业来讲，成功的收购可以使企业迅速地扩大市场占有率和有效地降低投资成本。中国企业通过改革开放三十多年的发展，经济技术实力不断发展壮大，目前已经具备了大规模海外投资的实力。企业的国际化是中国企业当前的重要任务，也是企业突破发展瓶颈的必要选择。我国政府也鼓励企业实施走出去战略.在这一背景下,我国企业的海外并购数量迅速增长。
海外并购在企业国际化中固然扮演者重要角色，但同时，我国企业海外并购不断出现的失败案例也为海外并购敲响了警钟。对于海外并购，中国企业必须客观的去看待它的利弊，而非盲目的做出投资决策。我国企业在当前世界经济衰退的背景下有自己的优势，充足的资金和有利的国内支持政策对海外投资的实施都相当有利，必须看到的是，我国企业目前存在的不足：一、我国企业在海外投资的历史较短。投资历史较短，这是当前中国企业面临的最大缺点。海外并购是一项潜藏着巨大风险的投资活动，如果没有必要的人才和相关运作经验，很可能会导致收购的失败，更严重的是海外并购风险可能会把企业带入经营的危机中。二、中国企业目前主要经营范围是在国内。对大多没有跨过运作经验的中国企业来说，能否适应并购所在国的投资环境是企业海外并购成败的关键。各国的国情是不同的，尤其是在西方国家，中国企业不仅要面临严格的投资限制，还要熟悉所在国法律法规。由于文化背景的差异，中国企业的企业文化和西方国家的企业文化有很大的差异，这种差异的不利影响是长期的。对很多企业来说，投资最终失败主要是由于并购之后企业文化差异造成的，所以，企业在并购开始之前就应该对目标企业和自身的文化异同做出客观比较和评估，并且制定出行之有效方案是企业并购成功与否的必要保证之一。三、海外并购通常涉及的投资规模都相对较大。所以，企业在投资并购前后应该对并购所在国的投资环境作出完整评估。投资评估应该包括政治、经济、法律和人文的总体评估，这种评估的意义对于企业制定长远的经营战略是很重要的。四、利用专业的国际资源。跨国并购在世界各国的发展远远早于中国，所以在国际上存在很多专业投资咨询运营机构。对于欠缺跨国运作的中国企业来说，如何有效利用这些第三方机构是弥补自身不足的一个好办法。总体来说，中国企业海外并购大体风险来源主要是上述部分，以下内容主要就我国企业海外并购现状及具体并购风险的产生和如何进行风险的评估和控制进行探讨。
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第二章 中国企业海外并购现状
我国企业海外并购主要开始于改革开放以后。自改革开放以来，我国在短短30多年间经历了三次并购的热潮。我国最早的企业并购发生在1984年，正值全球第四次企业并购浪潮之际。由于当时我国企业并购尚处于试点和探索阶段，我国企业并购无论是规模还是数量都寥寥可数。
20世纪90年代后期，以美、日、欧为主，发达国家的企业又掀起了全球第五次企业并购浪潮。受全球第五次企业并购浪潮的影响，我国企业的海外并购在2000年之后进入了快速发展阶段，发展规模急速扩张，并购势头最为强劲，持续时间最长。2007年中国海外并购热潮达到最高点，并购总额达186.69亿美元。2008年，由美国次贷危机引发的全球金融危机在一定程度上降低了并购事件的发生数量。2009年以来，中国企业海外并购活动持续集中在能源、矿业及公用事业三大行业，并且实施并购的主体主要是国有企业。随着受2008年美国次贷危机影响较深的欧洲陷入债务危机，一些欧洲国家相关产业发展低迷，这为新兴国家的的大规模跨国并购提供了新的机遇，我国的民营企业也有了较好的海外并购机遇，这一时期中国企业海外并购成绩较为显著。吉利集团成功并购瑞典沃尔沃、三一重工收购德国工程机械制造商普茨迈斯特主要发生在这一阶段。这一阶段中国企业海外并购成绩表明中国企业海外并购的最佳机会的到来，其主要表现在：
一、全球经济形势有利于跨国并购，当前国际经济形势相对来说有利于中国企业海外并购活动，其表现在，欧美国家受08年次贷危机影响尚未完全恢复，欧债危机又加深了很多欧洲国家对外来投资的依赖。中国企业则受益于较为稳定的国内经济环境，拥有较强的资本实力，有实施海外并购的能力和愿望。
二、绕过多国贸易保护壁垒的需要，以美国为首的多国贸易保护主义正在损害中国制造，中国出口遭遇越来越多的贸易壁垒限制。美国以反倾销为名，对中国多种商品征收倾销税，对中国企业的相关产业造成不利影响，更为严峻的是受此影响，一些发展中国家也对中企展开反倾销调查。未来，西方国家仍会打出“贸易保护主义”这张牌，以碳关税的名义增大贸易壁垒，或许碳关税将成为今后数年贸易摩擦的焦点。西方国家的贸易保护主义已经引起中国政府和中国企业界的高度关注。而企业尽快走出去，到海外去并购投资，利用原产地规则，在当地生产、当地销售，就可以有效绕开贸易保护壁垒，改变国际贸易关系中被动的局面。
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三、企业海外并购成本低廉，受国际金融危机及世界经济严重衰退的影响，造成众多欧美企业市值萎缩、流动性困难，一些知名大公司的资产持续缩水。在目前全球经济逐步复苏的形势下，企业处在一个需要整合的时期，而资产价值也正好处于底部区域，此时进行并购，成本比较低廉。与此同时，我国企业经过几十年的发展，实力不断增强，特别是有些内向型企业受金融危机冲击较小，仍有相当强的竞争力，“走出去”的意愿趋强。
四、海外并购的监管和审查放松，在过去数年，我国企业的海外并购计划多以失败告终，主要原因在于我国企业的“国有”背景让海外企业家和政治家不能认同。不过，金融危机的到来和后危机时代的“大病初愈”，使得欧美企业和相关政府部门都会相对放松对我国国有企业的监管和审查，从而减少跨境并购的政治障碍和隐性成本。
五、国家对企业海外并购政策的支持，2009年以来，商务部为扩内需、稳外需，有效应对金融危机，采取了六个方面的措施鼓励和促进企业对外投资。一是在3月发布实施了新的《境外投资管理办法》，同时研究推动《对外投资管理条例》出台；二是制定支持政策，商务部会同有关部门制定了多项支持政策，涉及财税、金融、保险、外汇和出入境等诸多方面，同时鼓励各类金融机构积极为企业“走出去”提供信贷支持和金融服务；三是健全服务体系，发布162个国家和地区的《对外投资合作国别(地区)指南》，建成“对外投资合作信息服务系统”；四是加强人才培训，继续委托科研机构和大专院校组织对跨国经营人才进行培训；五是构筑安全保障体系，充分发挥双边经贸机制和双边投资保护协定的作用，为企业的海外合法权益提供保障；六是加大投资促进力度，组织企业参加贸易投资促进团赴欧洲、美洲开展研讨、洽谈和项目对接活动，为企业开展对外投资搭建平台。这些措施对促进中国企业走出去帮助很大。与此同时，目前，商务部仍在继续研究出台新的政策措施，鼓励有条件的中国优势企业积极开展对外投资和跨国经营。
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第三章 海外并购的风险
从中国企业近年来并购的案例数量来看，中国企业在海外并购中取得的成绩是
明显的，但不能不正视的是，到目前为止，由于各种原因导致大量的收购最终以失败告终。部分中国企业在海外并购的失败案例提醒我们，海外并购是有极大风险存在的，这从一系列收购案例中我们大致可以分析这些风险的产生来源。根据风险的来源不同，在分析跨国并购风险时，我根据其产生的来源不同将其分为两大部分。第一主要是来自于并购目标企业所在国的并购环境风险，或者这可以称作宏观风险。所谓并购环境风险，我认为主要是并购所在国的政治、经济、法律、社会中潜藏的可能会对企业并购带来不利影响的风险因素。第二部分主要是企业本身在并购前后由于对自身和目标企业的认识不够，进而导致在企业合并后存在的各种风险，这部分风险可以称作微观风险。
一、宏观风险
宏观风险对企业来说属于外部的风险因素，它产生于并购所在国特有的国情之下。政治、经济、法律、人文等要素对企业海外并购产生的威胁都归于宏观风险的范畴之内。宏观风险在不同的背景下有不同的定义，本文在海外并购这一背景下，宏观风险则作为一个整体的概念，其内部包含了前述的主要外部风险要素。正由于宏观风险包含的内容较为广泛，它的表现就同样显示出多样化的特征，并且在不同的国家其表现也不同。就以中资企业在蒙古国的投资来讲，由于特殊的历史背景，蒙古国无论是民间还是政坛对中国的资本都带有一种较为负面的情绪。我国神华集团在蒙古国的一个大型煤矿竞标中获得了40%的控股权，但由于政治和民间情绪，这一投资计划受到挫折。分析上述案例则会发现，相对日韩和欧美的企业，政治和人文中的主要风险在蒙古国来讲几乎是中国企业所独有的，虽然这中间有牵扯到历史因素，但我们从中可以发现，宏观风险产生的原因是和独特的国情有关的。中国是一个社会主义大国，国际上很多国家对社会主义国家在意识形态上的敌视多少还存在；作为一个大国，中国的崛起也让很多国家产生了各种疑虑。在某种程度上来说，中国企业在海外面临的宏观风险相对别国的企业更多一些，例如：同为发展中大国，中国企业和印度企业相比面临的投资限制更多一些，印度企业海外并购的成功几率更大一些，在欧美国家，这一表现尤为明显。除了政治上的风险，在法律和人文上，中国企业在国际化的过程中也很有必要加以重视。在法制健全的欧美国家中，在投资并购的过程中应该注意对
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方法律中的限制因素，和出于特殊目的的法律条款。如美国对能源和交通等涉及规模较大的海外投资限制较为严格，欧洲国家在环保等方面的法律非常完善。这些都可能会导致投资失败。在人文要素中，公众的力量往往不可忽视，尤其在西方民主国家，公众舆论的力量往往能决定并购的成败。
正由于中国企业在某些条件上出于不利地位，研究宏观风险则显得很有必要，
在投资风险评估的过程中，对于宏观风险的评估应该加以重视。
二、微观风险
微观风险主要是企业本身的局限性和企业在并购之后经营和运行出现的困难。
企业本身的局限性主要是指企业的资金技术实力，融资能力是否强大对企业海外并购的影响是致命的，企业在实施并购战略之前必须从战略高度评估自身的融资能力和资金保证的安全性。企业的技术融合能力对企业并购之后能否尽快让并购双方产生效益有重要作用。海外并购最终能否并购成功主要看并购双方在并购之后的磨合能否成功，这种磨合主要包括企业文化、人力资源整合、科研技术整合、以及产品的市场和品牌资源的整合。就目前很多失败的案例海外并购案例来看，这一阶段是并购成功与否的关键。
微观风险的评估相对于宏观风险的评估要更为具体化和细致化，这主要由于微
观风险的产生来自于企业本身和目标企业的各个细微领域。如果不对目标企业做细致的了解和分析，在并购后由于磨合的困难，不仅不会带来利益，可能还会给企业带来损失。这也显示了在海外并购中，对微观风险的评估是应该被加以重视的。
三、预防两种风险的目的
研究并购风险对跨国并购本身有重要意义。在研究之前就需要我们先明白跨国
并购本身及其目的和意义。 跨国并购是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。跨国并购的目的是企业实施大规模海外并购的源动力，我国企业海外并购的目的主要有以下几方面：追求规模效益、实现经营多元化、快速占领海外市场、获取核心技术、学习管理经验。
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第四章 并购风险的评估
海外并购涉及的资金和其他方面的投入通常都是比较大的，如果盲目做出投资
决策，很有可能会给企业带来巨大损失，所以投资风险评估报告就成了投资决策的必要依据了。在跨国并购的过程中，风险的来源主要来自于宏观和微观两个领域。就风险可能会发生的时间段来分，宏观和微观是先后关系，即宏观风险主要发生在投资并购成功之前，而微观风险则主要发生在投资并购之后，所以也可以称宏观和微观风险为事前和事后风险。投资风险评估应该涵盖事前和事后两部分，要对企业在投资并购的过程中所遇到的风险作出详尽的评估。
一、风险评估主体
并购风险的评估主体是评估的具体实施者，风险评估的具体实施可以由投资企业自己组织，也可以交给专业的公司去完成。在目前中国企业缺少国际化人才的背景下，交由专业的咨询公司毫无疑问是一个很好的选择。目前在国外有诸如麦肯锡、罗兰贝格、科尔尼、波士顿、毕博、埃森哲、锡恩、安达信等著名的咨询公司，在国内则有远卓、新华信、汉普、北大纵横 、艾瑞市场咨询iRearch等公司，企业可以按自己的需要获取相关的商业情报信息。
二、风险评估的主要内容
风险评估的的内容以报告的形式呈现，应该具备完整性和客观性。完整性主要
是指报告的内容应该对所有可能会出现的风险作出最大限度的预测，其范围涵盖宏观和微观两个方面的内容。客观性则要求评估的的精确性，作为并购决策的依据，投资风险报告如果不能客观反映事实，在并购活动中可能会给企业带来损失。此外，报告应该就如何规避风险提出详尽的建议。
三、风险等级划分
企业的任何经营活动中都是有一定风险的，如果因为有风险就停止投资活动，
企业的发展就会停滞不前。风险等级的建立就显得很有必要了。风险等级的意义在于，
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保证企业最大限度的获取利益。风险和公司预期会获得的利益的比较，是划分风险等级的主要依据。在并购风险的报告中，应该科学建立风险等级，那些等级中风险大于利益，那些等级中企业利益可以得到保证，应该比较全面的反映在报告中。通过风险等级的划分为海外并购的决策提供科学依据，这也是投资风险评估的主要目的。
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第五章 主要风险的控制
风险这一关键词，任何中国企业在海外并购的过程中都不应该忽视，关于这一名词的解释有两种，一种强调其不确定性；另一种强调其表现为损失的不确定性。关于风险这一词，在跨国并购中，中国企业必须要有风险意识，海外投资的的不确定性往往有可能把公司的经营带入危机之中，所以中国企业在实施海外并购之前，必须建立完整的风险控制机制，以保证海外投资的安全。
如上分析，海外并购的风险主要来自于宏观和微观两个方面，则企业在风险管理方面也应该关于就这两个方面的风险进行全面的风险控制。
一、宏观风险的控制
关于宏观风险，前边已经有所介绍，即关于海外并购所在国投资环境的不确定
性给企业带来损失的可能性，主要有政治、经济、法律、社会四个方面的内容。中企在做出投资决策前，必须综合考虑这些要素，并提出完整的关于投资环境的风险报告。
（一）政治风险
企业海外投资，首要考虑的就是政治风险，这主要包括并购目标企业所在国政治体制、政治局势等。中国企业在世界范围内的崛起主要是在最近十年之内，这给世界经济带来新的活力的同时，国外很多人也对中国企业的海外投资活动开始怀疑，尤其在西方国家，媒体喜欢炒作关于中国的议题，中企的海外活动被称作新经济殖民主义，一些政客也借机发挥不断指责中国企业的海外并购活动，一些国家也借机放大这些问题，以危害国家安全为由限制中国企业海外投资，最终导致并购失败并带来相关损失。例如：中海油收购美国优尼科石油公司就一列典型由于政治因素导致并购失败的案例。这是当时中企在美国最大的收购案，如果并购成功，对双方来说是双赢的，但由于其中夹杂了各种政治和意识形态因素，在参众两院投票审议时，美国众议院以333比92票的压倒优势，要求美国政府中止这一收购计划，并以398比15的更大优势，要求美国政府对收购本身进行调查。国会担心或反对的理由是：(1)中国对石油的依赖与日俱增，国有控股的中海油如果收购了优尼科。那么优尼科的石油资源将优先输送给石油饥渴的中国；(2)中海油有l／3的并购资金来自中国政府的低息或无息贷款，相当于政府补贴，属不公平竞争；(3)在优尼科拥有的石油勘探、生产和提炼技
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术中，有些可用于军事，而中国是社会主义国家；(4)中国国有控股的石油公司在伊朗、苏丹这些地方都很活跃，一旦收购完成，这些可用于军事的技术，有可能会出口到这些受美国贸易制裁的国家。同时，美国是世界上最大的石油市场，对于中海油来说。把石油留在美国，为美国提供更多的石油天然气是一项更为有利的举措。由此可见，目标企业所在国的政治和政策障碍，是这次中海油公司并购美国优尼科公司失败的最主要原因。
如何去打消目标企业所在国的政治疑虑，这就需要企业做出自己的努力了。华为公司在澳洲的举措就有借鉴意义，通过聘请前政府高官进入公司管理团队，并且最大限度的使投资透明化，虽然澳大利亚政府还是没有批准关于华为的一项参与公共项目的竞争资格，但奥国政坛和舆论出现了有利于华为声音，这本身就是华为公司的胜利。所以企业应该灵活运用当地政治资源，尽可能的争取有利于自己的政治舆论，同时也应该聘请专业国际游说公司在外围展开活动。此外，国有企业在海外的活动受到的质疑更多，所以，尽可能以民营企业的身份受到的阻力会小得多。
（二）经济风险
企业投资的目的是为了经济利益的最大化，所以在投资并购之前，就目标企业
所在国的经济现状和走势作出准确评估，以保证企业在并购后能够顺利经营并从中获利。要达到这一目标，就需要企业在前期不断收集相关的经济情报信息，以帮助管理层作出正确的投资决策。
（三）法律风险
法律风险,可简单地归结为因法律上的权利、义务和责任带来的经济损失、名誉损失或其他损害的可能性.并且法律风险发生的阶段主要有两部分即并购前和并购后的经营阶段.并购前的风险主要是由于并购双方由于在法律上没有明确权利义务可能会带来的损失，此外并购所在国的相关涉及跨国并购的法律法规是否对并购有不利影响，这方面主要涉及的法律可能会有反垄断法、公司法、证券法和外资法等主要内容包括禁止垄断、公平交易、保护股东或投资者权益、信息披露及时充分、禁止欺诈、政府介入并实施必要的控制、保护雇员合法权益等等.对于企业来说.各种管制跨国并购的法律规范构成了顺利实施并购的障碍.这些障碍的实际效果或是增加并购成本,或是提高并购难度,或是限制投资比例.或是出于反垄断或其他原因而直接禁止并购.如果不能排除这些障碍,这些障碍就现实性地转变为法律风险，给企业造成不可挽回的损失。经营阶段的法律涉及有环保、知识产权保护、税收等相关方面的法律。为了确定跨国并购的可行性。减少并购中可能产生的法律风险与损失。并购企业在确定并购目标企业前。应对目标企业的外部环境和内部情况进行审慎的调查评估，尽可能详
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尽地搜集目标企业的相关信息，从而决定是否并购和怎样进行并购，企业在实施跨国并购时，应尽量避免有关法律问题，如目标企业的资产、责任、运作、反并购行为等问题；关于并购的合法性、正式授权与效力问题可能加诸于并购企业的潜在责任问题；税收、环保等问题。为降低和避免跨国并购的法律风险、并购企业应在并购协议中规定比较详尽的陈述与保证条款、维持现状条款、交割的先决条件条款、风险分担条款、赔偿责任条款等、以最大限度保护自己的权益。在不违法的前提下。并购企业可以采取合理的规避措施以避免法律风险，减少损失。
（四）社会风险
这里所说的社会风险不同于社会管理角度的定义，从企业的角度来看社会风险主要来自于公众，也就是舆论对企业的发展的影响。以苹果公司为例，在被指责存在血汗工厂后，苹果开始并未意识到危机，但随着国际劳工保护组织的开始介入后，苹果公司的公众形象受到了不利影响，苹果公司不得不正面解决劳工权益保护问题。中国企业在进入环保和劳工等各方面法律都较为成熟的国家实施并购时，不得不考虑同样的问题。所以中企在并购前就应该全盘考虑好如何快速树立正面的企业形象。企业在并购成功后应该主动关心员工利益，积极参与所在国的公益事业，并且严格遵守相关的法律法规。
二、微观风险的控制
企业跨国并购的微观风险主要来自于企业本身和企业经营阶段的磨合期。企业
本身的经济实力或企业的融资能力是否足以支持企业的跨国并购。吉利集团在并购沃尔沃的过程中面临着资金困难，最终吉利依托资本市场和地方政府融资成功并购。不得不说企业的发展与有效地资本周转是分不开的。当然，融资本身也是有风险的，吉利得到地方政府资金支持的条件是建厂，但沃尔沃本来属于豪华品牌，这限制了它的生产规模，如果建厂太多，无疑会使生产成本提高，这对企业未来的发展也不利。所以，企业在考虑问题时，应该思考到各方面风险。
企业在磨合阶段的风险主要源于企业文化磨合、人力资源整合、科研技术整合、
以及产品的市场和品牌资源的整合等方面。企业在并购后应该尽快考察企业各方面现状，对被并购企业的各个方面进行调研评估，对不合理的地方应该彻底改革，对原有的优势应让其继续发挥作用。企业文化是长期的发展积淀产生的，在磨合阶段应该逐步推进双方了解，弥合双方存在的差异，逐步达到文化磨合的理想效果。人力资源和科研技术的整合则需要建立新的管理团队在调研双方的优劣特点后，就人力和科研做
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到优化配置，做到企业资源的互补。企业并购的最大目的之一就是利用被并购企业的市场和品牌资源。所以，并购后企业应该在保护被并购品牌的同时借助其销售和服务网络扩大自有品牌的市场影响力。
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第六章 海外并购的经验教训
中国企业的海外并购历史并不长，有成功的并购也有失败的案例，我们或许从那些经典的收购案例中得到一些启示。就失败的案例来说，上汽并购韩国双龙汽车的失败无疑留给中企的是深刻的教训。双龙汽车公司起始于1954年初创的东亚汽车公司，1997年，双龙汽车公司因资不抵债而被大宇集团收购。1999年，大宇集团解散时，双龙汽车公司分离出来，成为独立的上市公司。由于经营不善，双龙汽车公司的债权债务出现严重倒置，企业濒于破产。1999年12月，双龙汽车公司负债达3.44万亿韩元（约合30亿美元），自有资本滑到负613亿韩元（约合5330万美元）。 自1999年起，双龙汽车公司债权团便探讨向海外出售股权，以便收回其投入的资金。2003年下半年，双龙汽车公司债权团加快了出售双龙汽车公司股权的步伐，邀请海外企业前来投标，从中遴选合适的购买对象。2004年7月，以韩国朝兴银行为主的30家债权单位组成的债权团举行会议，以投票方式决定双龙汽车公司股权的优先买主。结果，上海汽车公司不出所料被债权团选中。近来，双龙汽车公司股票在韩国股票市场的价格为每股7000韩元左右，10月28日收于6850韩元。据报道，双方谈判的结果，双龙汽车公司股权以每股1万韩元（约1130韩元合1美元）成交，总收购价格约为5亿美元。从前景来看，上汽收购双龙应该是符合双方利益的。1.拓展海外市场，获得发展空间。韩国目前是世界汽车生产大国，其国内市场已难以消化更多的汽车，只有走向海外才是其唯一的出路。中国是新兴的汽车生产大和国消费大国，双龙汽车公司只有同中国企业结盟将获得广阔的发展空间。2.升级现有产品，开发新品。双龙汽车通过同外国商业伙伴建立战略同盟关系来进入国外市场，并借此获得一笔资本投资达到了升级现有产品、开发新品的目的。
同时，上汽也有自己的优势：1.获得急需产品，填补市场空缺。上汽集团并购双龙这一韩国第四大汽车制造企业，尤其是实现对其控股，使上汽获得了急需的技术和短缺产品。这次收购双龙后，上汽集团将迅速引进、或直接销售双龙的汽车产品，填补自己的市场空缺。2．增加销量，实现全球战略目标。作为新进入《财富》全球500强排名的中国惟一一家汽车企业，上汽集团将此次收购作为实现其全球战略目标的主要步骤，也是实现其跨国化梦想所迈出的重要一步。上汽集团不仅获得了一块不小的销售增量，而且更重要的是，上汽集团也将因此成为中国汽车业成功收购海外汽车集团的“第一人”。 3.通过掌握知识产权，提高我国汽车的创新和研发能力。收购双龙以后，上汽不仅可以完善其产品类型，还获得双龙汽车制造的核心技术——发动机和
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变速器的研发能力，以及双龙在其强项SUV车型的整车宝贵技术；上汽的自主开发能力，也将因有了双龙的技术平台，得以站的更高；除了有助上汽打造自主知识产权车之外，双龙的管理理念、技术人员、20万辆的生产能力和9个组装厂等等，都是一笔难得的财富。然而，仅隔数年，韩国法庭接受双龙汽车株式会社的破产请求。收购双龙以来的数年间，上汽曾试图通过减员增效、合资建厂和拓展中国市场助双龙扭亏，但屡试屡败，毫无成果。 赢得收购，却收获完败。上汽的教训给当前忙于抄底并购的中国企业敲响了警钟。上汽失败的案例留给中国企业的教训是很大的，我们必须客观分析这些导致失败的要素，为中企在跨国并购中提供宝贵经验。虽然中韩两国的文化差异是导致收购失败的主要因素但应该承认的是，中企由于本身国际化水平较低，带来一列问题，在涉及管理、团队建设、危机攻关和处理、以及在收购时机的选择上上汽都没有做的很好。从企业微观的角度深入来看，或许我们会看到的更多。事实上，自上汽收购双龙后，双龙的经营并未状况并未好转，虽然也曾经一度扭亏为盈，但双龙本身的技术实力并没有外界想象的那么理想，这也是导致并购失败的内因。
上汽集团原本希望通过控股双龙汽车获得其品牌知名度和制造技术，以找到通往全球市场的捷径。市场也预期上汽在中国的低成本优势与双龙品牌、技术相结合将发挥较好的协同效应，提高双龙汽车的效率。但事实并非如此，派驻在双龙的一位上汽高管曾坦言，双龙公司中能运用一口流利英语交流的人竟然没有几个，而且其生产管理水平、技术装备、研发能力未必比上汽强多少。如果没有奔驰的技术支持，尤其在柴油动力方面的技术和配件提供，双龙根本不可能有生存能力。此外，在此次收购中，上汽在应对双龙工会组织的能力也显示了中企国际化经验的欠缺。在导致并购失败的过程中，上汽在收购前，对工会的作用并未有清楚的认识。在此案中，双方分歧不断，就是源于对工会的不了解，导致文化上的磨合失败。此前双龙董事会曾表示，由于销售量急剧减少，应该实行大规模的结构调整，但是为了员工的雇佣稳定，要求通过多方面的方案。比如，进行希望退职，轮休，今后两年减少工资以及冻结晋升、晋级、新招聘、暂停福利等方法大幅减少固定费用的支出，从而改善结构费用，并与工会充分协商。此举引发了双龙汽车工会的强烈反应。怪罪中国的声音也随即在韩国媒体上出现。由于工会组织十分强势，双龙汽车削减人员以降低生产成本的尝试在罢工威胁下屡屡宣告失败。但即便如此，面对全球裁员的大势上汽提出的裁员计划，韩国工会还是给予了强烈的反对回应。对此，上汽却强硬地回应称，各方应共同努力援救双龙，如果工会坚持罢工则表明其不积极救助双龙的姿态，双龙未来将葬送在工会手中。 这也加剧了矛盾的激化，最终导致收购失败。
从宏观和微观上分析上汽收购双龙案例，就会发现中国企业的优势和不足。宏观层面来讲，上汽的资本优势使其成功的获得了双龙汽车的控股权。但从微观上来看，
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双方文化磨合的失败则提醒中企，在跨国并购中，资金要素固然重要，但对自身和并购目标企业没有清楚的认识是不行的。双龙汽车的发展瓶颈在于其市场定位和内部管理，这需要上汽在收购后尽快解决，但上汽在产品定位上显得没有作为，这导致双龙在经营上一直没有突破性进展。在搭建新的管理团队上上汽也是失败的，更为关键的是，在处理工会罢工的过程中上汽的策略严重失误。事实上，就此案来讲，其借鉴意义毫无疑问是具有代表性的。对当前大多数中国企业来说，较低的国际化水平是致命的限制性因素。工会的作用在国内或许没有影响，但在欧美和其他发达国家，工会的作用是不可忽视的。在此案中双龙工会自始至终的不合作态度是并购失败的原因之一，在收购签约前五天，双龙就罢工表示抵制并购，但上汽却没有客观完整评估这一要素。这对中国其他习惯国内市场的企业来说，具有重要的启示。管理团队的重要性是不言而喻的，韩国国内的商业环境导致双龙汽车的原有管理层管理水平并不高，上汽本应当在管理团队搭建上有所作为，可惜上汽并未做出相关努力。所以就整个事件来看，微观要素是上汽并购失败的主要因素。
从本案例可以看出，关于中企海外并购风险研究是很有必要的，中国企业也应该加强相关方面经验的总结。在未来的发展过程中，跨国并购是我国企业国际化的必要选项之一，所以，我们应该要有足够的意识去应对。
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参考文献
[1] 李雪萍 , 论我国企业海外并购动因与风险防控——以上汽集团海外并购为例[J].《 商
情 》,2011
[2] 沈晓琳 丁璐燕,中国企业海外并购十大失败案例[J].《 浙商 》,2011
[3] 李佳磊 李书慧 蔡琳,我国企业海外并购现状研究[M].《 中国商界:上半月》,2011 [4] 卢宁, 论我国企业海外并购成败的影响因素[J].《财经研究》,2011 [5] 唐锦辉, 中国企业海外并购的风险及应对措施[J].《 中国市场 》,2011 [6] 李明, 金融危机后中国企业海外并购的机遇[J].《新财经》,2010
[7] 陈立泰 童欢乐, 中国企业海外并购的劳资关系问题研究——以上海汽车并购韩国双龙汽
车为例[J].《 商场现代化 》,2010
[8] 于蓝 罗莹 ，从跨国并购整合看中国企业跨国并购[M].《 跨国并购》，2011 [9] 谢晓彬，外资并购反垄断规制的国际协调[J].《国际融资》，2011 [10] 相生,中国汽车产业海外并购形势分析[J].《上海投资》，2010 [11] 张瑞,试论企业跨国并购过程中的跨文化整合[J].《新财经》，2011 [12] 李杰，经济全球化下企业并购整合的战略探析[J].《财贸经济》，2011 [13] 赵莹,中国企业跨国并购现状及模型分析[J].《财经研究》，2010 [14] Jeffrey F．Jaffe，M & Financial Analysis[J].《 Corporate finance》2010
[15] Author: R.J. Kish., Transnational merger and acquisition[J].《 Journal of Multinational Financial
Management》2008
15