【】有限公司发起人协议书
发起人协议书
本发起人协议书（以下简称“本协议”）由以下各发起人于【】年【】月【】在北京市【】区签署：
甲方： 身份证号码： 住所：
乙方： 身份证号码： 住所：
丙方： 身份证号码： 住所：
丁 方： 法定代表人: 住所： 戊 方: 身份证号码： 住所： 己 方: 法定代表人: 住所：
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为寻求共同合作发展，各发起人经充分协商，拟共同出资设立【】有限公司（以下简称“公司”），为了明确各方权利义务和公司治理结构，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，以兹共同信守。
第一条 公司概况 公司名称：【】。
公司注册地址：【】。
公司的组织形式：有限责任公司。 公司的经营范围：【 】。
公司的经营期限：【】年，自公司营业执照签发之日起算。 公司的经营宗旨:从事私募基金投资管理事业，为各股东和投资人创造满意的投资回报。 第二条 注册资本、认缴出资额、出资时间、出资形式 1、本公司的注册资本为人民币【】万元整，其中全体发起人的首期出资为【】万元，由全体发起人按照其出资比例缴纳。 2、公司的股权结构如下： 认缴情况 发起人姓名或名称 认缴出资额（万元） 合计 出资时间 2018.10.31 2018.10.31 2018.10.31 2018.10.31 2018.10.31 2018.10.31 出资方式 货币 货币 货币 货币 货币 货币 出资比例 （%） 100.00 3、各股东应当于本协议签订【15】个工作日内将认缴的首期出资一次性支付到公司账户，剩余各期出资由公司股东会根据公司实际经营需要决定具体缴纳数额和缴纳时间。但无论如何全体股东均应当在本条第2款约定的出资时间内缴2 / 17
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纳全部出资。任一方未按照前述约定按期足额缴纳出资的，各股东同意由公司根据其实际出资额重新调整其相应的出资比例。
第三条 验资
股东应当按期足额缴纳本协议和公司章程中规定的各自所认缴的出资额。所有股东按期缴纳出资后，由公司根据实际需要聘请会计师事务进行验资，出具验资报告。
第四条 股权变动 1、股权转让
(1) 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意； (2) 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满【10】日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；
(3) 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
(4) 发起人持有的公司股权，自公司成立之日起一年内不得转让。 (5) 未经其他股东过半数同意，不得将其持有的公司股权质押或设置其他权利负担。
2、股权继承
自然人股东死亡后，其合法继承人经其他股东过半数同意，可以继承股东资格。其他股东半数以上不同意的，不同意的股东应当购买该股权；自然人股东死亡次日起【30】日内，不购买的，视为同意该合法继承人继承股东资格。但是，继承股东资格的合法继承人，不得对股权进行分割继承，合法继承人之间应当推举一名代表共同行使其股东权利。
第五条 费用及债务承担
1、各方一致确认，设立公司发生的费用由【】方垫付。公司成立后，开办费用和设立行为产生的债务均由公司承担。公司设不能成立的，设立公司行为所产生的费用和债务由所有发起人平均分担。
2、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当
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对公司承担赔偿责任。
第六条 公司治理结构
1、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会或者监事的报告；
(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8) 对公司重大收购、收购本公司股权、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(9) 修改公司章程； (10)审议批准股权激励计划；
(11) 决定公司单项对外投资【100】万元以上的事项； (12) 审议批准公司对外担保事项； (13)决定单项支出【50】万元以上的事项；
(14) 审议批准公司购买、出售的资产总额占公司最近一期经审计合并财务报告期末资产总额的比例达到【25】%以上的事项；
(15)决定投资决策委员会议事规则及其修改； (16)决定投资决策委员会委员的调整；
(17) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 公司对外单项担保数额不得超过【100】万元且担保总额不得超过【500】万元，但全体股东一致同意的除外。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。其中，对本条第（13）
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项约定的事宜，可以通过口头或书面形式（短信、微信、电子邮件等）征得全体股东同意后实施，但全体股东应当于【5】个工作日内补签书面文件。
2、股东会的议事方式
股东会会议分为定期会议和临时会议两种： (1) 定期会议
定期会议每季度召开【1】次。 (2)临时会议
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，以及公司有需要决定投资的项目需要表决时，应当召开临时会议。
3、股东会的表决程序 (1)会议通知
召开股东会会议，应当将会议审议的事项、时间、地点于会议召开【10】日前以电子邮件、传真、快递等方式或专人送达方式通知全体股东。股东会会议不得对通知中未列明的事项作出决议，但全体股东出席股东会会议一致同意进行审议和表决的事项除外。
股东如已出席股东会会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已按照上述规定向其发出会议通知。
(2)会议主持
股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
(3)会议表决
股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：
A、第六条第1款（7）、（8）、（9）、（14）项规定事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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B、股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保或投资作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。
C、股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 4、公司设董事会，其成员为【】人，其中，甲方推荐【】名，戊方推荐【】名，己方推荐【】名，经过股东会选举决定。董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。
5、董事会对股东会负责，依法行使下列职权： (1)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (2)执行股东会的决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(7) 制订公司重大收购、收购本公司股权、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(8) 决定公司内部管理机构的设置；
(9) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(10) 制定公司的基本管理制度； (11) 制定股权激励计划方案；
(12) 决定单项对外投资【100】万元以下的事项； (13) 决定单项支出【30】万元以上的事项； (14) 选举、更换董事长； (15) 管理公司信息披露事项；
(16) 听取公司高级管理人员的工作汇报并检查其工作；
(17) 审议批准公司购买、出售的资产总额占公司最近一期经审计合并财务报告期末资产总额【25】%以下的事项；
(18) 制定公司章程修改方案；
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