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（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。如打字员 （5）中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行，交易进行管理的其他人员。 （6）保荐人，承销的证券公司，证券交易所，证券登记结算机构，证券服务机构的有关人员。 （7）国务院证券监督管理机构规定的其他人。 3.内幕信息的界定 （1）应提交临时报告的12条重大事件。（12条重大事件属于内幕信息） （2）分配股利或者增资的计划。 （3）股权结构的重大变化。 （4）公司债务担保的重大变更。 （5）公司营业主要资产的抵押，出售或者报废一次超过该资产的30% （6）董事，监事，高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。 （7）收购方案 （8）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 操纵市场 1. 单独或者通过合谋，集中资金优势，持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格。 2. 与他人串通，以事先约定的时间，价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。 3. 在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。 注意：不管通过何种方式，影响证券交易的“价格或者交易量”即属于操纵市场。 欺诈客户 1. 违背客户的委托为其买卖证券。 2. 不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件。 3. 挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金。 4. 未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券。 5. 为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖。 6. 利用传播媒介或者通过其他方式提供，传播虚假或者误导投资者的信息。 7. 其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。 上市公司收购： 收购人★★ 有下列情形之一的，不得收购上市公司： 1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。 3. 最近3年有严重的主裁判市场失信行为。 4. 收购人为自然人的，存在《公司法》规定的“不得担任公司董事，监事，高级管理人员的五种情形”： （1）因贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产，被判处弄罚，执行期满未愈5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。 （2）担任破产清算的厂长，对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。 要约收购 ★★★ 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东（部份股东不行）发出收购上市公司“全部或部份”股份的要约。 注意：收购部份股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额时，收购人按比例进行收购。 1.公告 2.期限 3.变更和撤销 收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后（不是15日内），公告其收购要约。 收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得起过60日。 （1）在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。 （2）收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会，证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。 注意：收购人擅自变更收购要约的，在改正前，其持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有被收购上市公司股份超过30%的部份不得行使表决权。 大家学习网
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4.收购要约的适用 大家网
（1）收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。 7 / 8
（2）采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 协议收购 ★ 1.在收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向中国证监会，证券交易所作出书面报告，并予公告，在公告前不得发行收购协议。 2.收购人收购或者通过协议，其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部份股份的要约。但是，经中国证监会免除发出要约的除外。 一致行动人 ★★★ 1.一致行动人的界定 一致行动人，是指在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者。如没有相反的证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （1）投资者之间有股权控制关系。 （2）投资者受同一主体控制。 （3）投资者的董事，监事或高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事，监事或高级管理人员。 （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响。 （5）银行以外的其他法人，其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。 （6）投资者之间在合伙，合作，联营等其他经济利益关系。 （7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。 （8）在投资者任职的董事，监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。 （9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事，监事及高级管理人员，其父母，配偶，子女及其配偶，配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。 （10）在上市公司任职的董事，监事，高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。 （11）上市公司董事，监事，高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份。 （12）投资者之间具有其他关联系。 2.投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 上市公司收购的权益披露 ★★ 应当进行权益披露的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行 权益变动报告书的编制 5%－0% （1）股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会，证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 （2）股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告，公告后2日人，不得再行买卖该上市公司的股票。 （1）及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。 （2）投资者及其一致行动人是上市公司的第一大股东或实际控制人，应当编制详式变动报告书。 20%－30# 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%，但未超过30%的，应当编制详权益变动报告书。 更多精品在大家！
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上市公司收购后事项的处理 ★★★ 大家网 TopSage.com
1.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的（公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上），该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。 2.在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的“12个月”内不得转让。 3.收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予公告。 法律责任［新增］：★★ 1.违反《证券法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款，罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。 2.虚假陈述 （1）发行人，上市公司在信息批露中有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，致命投资者在证券交易中遭受损失的： 连带责任： 高管→能够证明自己没有过错的除外 控股→过错 中介机构→能够证明自己没有过错的除外 （2）虚假陈述证券民事赔偿案件的被告（虚假陈述行为人） ①发起人，控股股东等实际控制人。 ②发行人或者上市公司。 ③证券承销商。 ④证券上市推荐人。 ⑤会计师事务所，律师事务所，资产评估机构等专业中介服务机构。 ⑥上述第2.3.4项所涉及单位中负有责任的董事，监事，经理等高级管理人员以及第5项中的直接责任。 ⑦其他作出虚假陈述的机构或者自然人。 （3）诉讼时效期间的起算，根据不同情况分别起算： ① 中国证监会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日。 ② 财政部，其他行政机关以及有权作出行政处罚的机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日。 ③虚假陈述行为人未受行政处罚，但已被人民法院认定有罪的，作出刑事判决生效之日。 注意：如果有两个以上行政处罚，或有前有后的，以最先做出的行政处罚决定公告之日或者刑事判决生效之日，为诉讼时效起算之日。 （4）人民法院受理虚假陈述证券民事赔偿案件后，受行政处罚当事人对行政处罚不服申请行政复方或者提起行政诉讼的，可以“中止审理”，人民法院受理虚假陈述证券民事赔偿案件后，有关行政处罚被撤销的，应当裁定“终结诉讼”。 3.证券市场禁入被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司董事，措施 4.股东权利限制责任 监事，高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或担任其他上市公司董事，监事，高级管理人员职务。 收购人未按照规定履行上市公司收购的公告，发出收购要约，报关上市公司收购报告书等义务或擅自变更收购要约的，在改正前，其持有或通过协议，其他安排与他人共同持有被收购上市公司股份超过30%的部份不得行使表决权。 5.“老鼠仓”条证券交易所，期货交易所，证券公司，期货经纪公司，基金管理公司，商业银行，保险公司等金融机构的从业人员以及有款 关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券，期货交易活动，或者明示，暗示他人从事相关交易活动，情节严重的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得1倍以上5倍以下罚金。
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