湖北工业大学商贸学院继续教育学院毕业论文（本科）
1.6 跨国并购过程中的其他风险 一、目标公司所在国的政治法律风险
目前，世界上有60%多个国家有反托拉斯法及管理机构，但管理重点、标准及程序各不相同，给跨国并购带来了麻烦甚至相互冲突，而且使并购案耗费时日，往往需要花费数以千万美元的法律和行政费用，增加并购成本。如当年的波音—麦道案，美国关心的是并购案是否会损害飞机乘客的利益，既是否回导致机票涨价，在认定“会”以后，便加以阻扰。目前，美国尚无一套专门的法令或审查程序对外国公司在美国的收购行为加以限制。但要受一些与收购公司有关的相关法律制约。主要有：一是有关反托拉斯法。美国《克莱敦法》第七条对外资在美国的公司收购行为有反托拉斯法的规定。二是劳工及环保规定。此外，还有针对外国企业而没它的行业经营限制也不应忽视，如传播媒体、国防、通讯设备这些行业的收购行为都会受到限制。目前，美国司法部正在研究同其他国家跨国并购协调问题，一旦拿出具体方案，必将对许多国家的立法和司法造成重要影响。
在日本，外国企业在收购日本企业时，被要求不解雇职工或不干预人事安排。20世纪80年代以来，日本对外国企业的收购也不象以前那么反对，一些状况不佳的或濒临破产的中小型企业也经常为外国企业所收购，在德国，反托拉斯政策在西欧各国中一贯较严格，从而限制了大型的企业在德国的收购行动。另外，该国还设立了“非正式通知制度”来专门监督外国企业对本国企业的收购。美国、加拿大也先后设立了专门机构来审查外来的收购活动。法国是发达国家中采取不欢迎外来收购活动的国家。
发展中国家一般不太欢迎外国企业收购本国企业，尤其反对收购状况良好的企业。它们担心外国公司对当地企业的收购会减少竞争，增强外国公司在本国的垄断地位，或导致本国经济利益的让渡。所以当我国大型企业进行跨国并购时，这些国家的关于并购的法律也是造成并购风险的因素之一。
二、技术挖潜不力和技术运用不当引起的经济技术风险
我国大型企业为获取某项核心技术，往往会并购一些发达国家技术潜力很大的公司。例如，2002年9月2日，京东方宣布以3.8亿美元收购韩国Hynix公司下属的TFT-LCD业务。通过此次收购，京东方以较合理的费用从源头获取所需的TFT-LCD成套技术。当跨国并购的目标公司是技术潜力很大的公司时，必须就想方设法将这种还是潜力的技术优势发挥出来，因为这种潜在的技术在公司的并购过程中就已经进行了资本化的价值核算，没有把潜在的技术转化为现实的技术，实际上及时承担了技术上的风险。如果并购的是发展中国家的企业，并且要对其进行相应的技术改造，又有技术专利的保护问题。如果专利技术保护措施不当，新技术被其他公司模仿，就会使新技术还未为本公司创造预期的效益就丧失其技术优势。可见，跨国并购要面临很大的技术风险。
在国外很多风险投资公司对一些小公司进行高技术风险投资，待该小公司经过一段时间的培育成为技术成熟的企业后，就趁其市价呈上升趋势将其股份出售，从而实现风
- 6 -
湖北工业大学商贸学院继续教育学院毕业论文（本科）
险投资资金的大幅增值。收购这样的高技术公司，就要对该公司的核心技术进行全面的评估，往往要面临很大的经济技术风险。风险投资公司所退出的高新技术公司其技术进入工业化开发阶段，这时并购者将其并购后，就面临着很高的技术产品经营风险及技术市场竞争风险。在美国，处于工业化阶段的中小型高技术公司的失败率高于30％，在法国，处于工业化阶段的中小型高技术公司的失败率也在30％左右。
三、对跨国并购中各类风险的对策分析
如前所述，跨国并购所面临的国际环境的复杂性和经营管理的复杂性，决定了跨国并购在实施前、实施中以及完成以后的整合中面临这众多的风险，因而，风险管理是跨国并购中的一项内容，直接关系到大型企业对外并购的成败。结合我国大型企业跨国并购的特点，本文认为应该从以下几个方面来控制跨国并购中的各种风险：
（一）在确定的跨国发展战略下，做出科学的跨国并购决策
任何一家公司要进行跨国经营也必须像在国内经营一样，要有一个非常明确的跨国经营战略。如果是以原材料为导向，跨国并购就应寻找国外的同行业上游的原材料生产公司或半成品生产性公司等；如果是以市场为导向，就应有意识地在本行业或跨行业寻找可以并购的具有较大市场潜力的公司；如果是以先进技术为导向，就应在国外寻找本行业技术领先或跨行业的在技术上可以互补的目标公司。在物色到合适的目标公司后，应尽可能于目标公司进行沟通以获得其善意的配合，以避免目标公司的误解而采取一些反收
购的措施致使跨国并购面临巨大的风险。为防范和规避企业并购风险，应采取以下措施：
①制定正确的战略
首先，企业要有明确的长期发展战略，在此基础上还需要制定正确的企业兼并战略。同时，在制定企业兼并战略时不能仅关注短期效益，更重要的是关注企业长期效益和长期战略。企业的兼并战略可以是策略性投资组合，可以是追求垂直的，水平的整合或是提高市场占有率。
其次,充分了解相关市场信息和法律法规等。企业往往面临信息不充分或信息不对称的情况这会在兼并和被兼并企业之间形成一层黑幕，是双方都看不到对方的真实情况，为今后的经营带来风险。为此需要尽可能充分掌握目标企业的资产规模、资产负债结构、技术状况、产品状况、行业发展前景、盈利能力、员工素质及结构、市场状况及商业声誉等。
此外，我国随没有完善的反垄断及促进公平竞争的法律。但对目标所在国的法律法规需仔细研究，尽量避免不必要的法律限制。
② 作好充分的自我评价
- 7 -
湖北工业大学商贸学院继续教育学院毕业论文（本科）
自我评价是之并购方对自身情况的评价，包括当前基础上的自我评价和兼并基础上的自我评价。当前基础上的自我评价需要对企业目前的经济情况、预期发展进行分析和预测、找出企业目前经营中存在的问题以及需要改进的地方；研究市场环境对企业影响，并分析企业的成长机会；对自身的价值进行量化评价，并对企业资产情况进行分析评价，包括现有资产的利用、经营情况、资本结构的合理性等。兼并基础上的自我评价需分析兼并对企业流动性（特别是短期偿债能力）的影响；分析兼并可能对企业价值造成的影响；评价兼并对企业经营的风险；财务风险；以及兼并对企业资本结构的影响。
③ 正确选择目标企业并作好可行性研究
在企业自我评价的基础上，要了解目标企业的结构，动作程度和工作方式，并对并购进行精心分析和规划。全面权衡收购可能产生的从运行制度、时间表到企业文化等方面的影响，进行全面而系统的准备工作。要作好充分的可行性论述，决不能以为追求大规模而忽视项目的可行性评价。尤其是当企业实行多元化经营而进入教生疏领域之时，需分析企业是否具有技术、管理、产品、市场等方面的优势来企业管理，防止企业由于介入新领域缺乏经验、盲目实行多元化所造成的防线和负担。主义分析被并购方于企业的关联度和互补性，一般来说，收购自己熟悉的、与目前所在行业相近的企业，成功几率更大，而收购陌生行业所面临的失败风险较大。
（二）运用金融工程化解外汇风险
目前所述，跨国并购涉及两种或两种以上货币的利率和汇率问题，所以跨国并购中最常见的就是汇率风险。当国际利率发生波动时，目标公司的股票、债券的价值也就发生波动；当目标公司的价值以所在国货币标价且该种货币利率趋于下降时，其股价，债券的价值也就发生上涨，这时并购方就可能遭受支付更多资金的利率风险损失。同样浮动汇率往往会给跨国经营增添附加成本。因此，化解该风险的主要方法就是在外汇市场上运用货币互换即利率互换、运期利率协议、运期汇率协议、期货交易与期权交易等工具减少利率、汇率变动带来的利率和汇率风险。先说明一下有汇率变化所引起的外汇风险。 对于外汇风险的估测和判断。
企业跨国发展所遇外汇风险根源主要来源于外汇汇率的不确定性，它不仅决定这跨国发展企业面临外汇风险的性质，他决定这外汇风险的范围和程度。因此，防范、化解或消除外汇风险的前提是对外汇率的变动进行科学估测和判断，以防为主。
①估测和判断影响来自外汇汇率变动的因素
外汇汇率作为一国货币对外价格的表现形式，即收诸多经济因素的影响，也收社会及政治因素的影响。因为货币是国家主权的一种象征。对东道国外汇汇率变动的科学估测与判断，必须密切关注六大影响因素：其一，该国对外经济活动中的收支情况。如果支出或对外投资超过了他从国外赚取的出口收入或跨国投资收益，将会迫使该国货币的外汇汇率下跌。其二，该国的通货膨胀情况通货膨胀率越高，实际价值就越低，以这种货币表示的外汇价格随之提高，其外汇汇率下降。其三，该国的利率差异变动。短期资
- 8 -
湖北工业大学商贸学院继续教育学院毕业论文（本科）
金总汇从利率低的地方流向利率高的地方，国际间的资金流动需要货币兑换，造成资金流入国家的货币在外汇市场供不应求或相当数量减少，致使外汇汇率上升。其四，该国总需求于总供给的平衡情况。如果总需求中对进口的需求增长快于总供给中出口供给的增长，该国外汇汇率将下降。如果总需求的总量增加快于总供给的总量增加满足不了的那种总需求将转向国外，引起进口增长，从而导致本国外汇汇率下降。其五，该国官方汇率于非官方汇率（即挥师汇率）的差距大小。差距较大，官方汇率向非官方汇率靠近的可能性也较大。其六，该国的国际货币储备。国际货币储备较多，表明该国政府干预外汇市场，稳定为汇率的能力较强，因而有主语外汇汇率的上升，反之则相反。
②估测和判断目标公司所在国外汇汇率变动的内容和方法
其一，内容有三：一是，识估测和判断外汇汇率升降变动的方向，这决定着货币价值的提高与下跌。二是，估测和判断外汇汇率变动的幅度，这影响这跨国企业并购成本上升或下降的幅度。三是，估测和判断外汇汇率变动的事件，这决定着跨国企业收益或损失产生的时间。其二，方法有二：一是以调查分析为基础的经验判断法，即依靠预测人员的经验及判断能力，根据已经掌握的相关资料，对东道国外汇汇率变动的未来发展趋势做出估测和判断。譬如，专家会议预测法、德尔菲预测法等。这类方法简短、灵活、迅速、费用低。二是以供给资料为基础的分析计算法，即利用积累的有关外汇汇率变动的统计资料和历史数据，结合目前形式的变化，进行分析计算后，推理出外汇汇率估测值；运用指数平清，建立平清模型进行预测；采用回归分析，处理变量与变量之间的相互关系进行预测等。这类方法，预测和判断比较准确，参考价值也高。
③避免和化解外汇风险
根据估测和判断结果及相关的数据资料，有计划，有目标，有针对性地采取规避与化解外汇风险的策略和措施极为重要。借鉴国外经验，结合中国企业跨国发展规模小、时间短、经验不足的实际情况，可重点考虑下述几种规避和化解方法：
其一，应用“借款—即期合同—投资”的公式法。即跨国企业作为外汇债务人，可以先借入与应支出的外汇相同数额的本币，再以即期合同的方式，向外汇银行购买外币，然后在目标所在国投资市场进行投资，以赚取一定的投资收入，冲减一部分为采取避险而支出的费用。以避免远期外汇汇率上涨所带来的并购成本上涨的风险。
其二，运用远期外汇买卖进行货币保值的方法。如果跨国企业在并购完成后进入运营中，作为外汇债权人，可以借助远期合同，创造与外币流入相对的外币流出来清除外汇风险。譬如，中方公司在美国的目标公司在美国市场销售商品，货款为100万美元，3个月后收回货款，按照当时美元对人民币汇率1：8.5计，折合850万元人民币。为避免美元汇率下跌的风险，中方公司可与外汇银行签订支出100万美元的三个月远期合同。假定远期合同的美中汇率为1：8.6，三个月后进行交割，将收进的100万美元售于外汇银行，则可获得本币860万元人民币。
- 9 -
湖北工业大学商贸学院继续教育学院毕业论文（本科）
其三，应用买进或卖出即期外汇，同时再卖出或买进远期外汇的方法。实际上是利用外汇汇率的时间差，作两笔外汇数额相同、方向相反的买卖。譬如，中方某跨国发展企业现筹得资金100万美元，预对美国某一公司进行收购，3个月后资金投入到该目标公司，假定美中即期汇率为1：8.5，而3个月的远期汇率为1：8.4。要获取差价的利益，对保证将来按时支付美元货款，防止外汇风险发生，公司可按1：8.5的比价与银行签订出卖100万美元的即期外汇合同，购得850万元人民币，与此同时，又按3个月的远期汇率1：8.4与银行签订购买100万美元的远期合同，为此付出840万元人民币。通过这种掉期外汇买卖，即可保证3个月后按期支付货款不受汇价变动的损失，同时又有盈利10万元人民币及其3个月利息。
其四，根据外汇风险的估测与判断情况，利用东道国的有关保险制度进行汇率风险保险。某些国家的保险机构，在国家的支持下，提供货币汇率波动险，对因汇率变动造成的损失给予补偿。警惕操作方法是：投保人提供有关单据证明，向保险公司交纳一定比例的保险费，保险公司对投保货币汇率的汇率波动幅度加以规定，如果汇率波动大于规定的幅度，汇率风险损失由保险公司赔偿，汇率风险收益归保险公司所有。20世纪70年代末期，日本、法国等国有保险公司就已经开办了次种保险业务。这种方法可以比较稳妥有效地规避和化解企业跨国发展的外汇风险。但要注意这种保险费用较高，应对保险成本与汇率变动可能造成的最大损失作出权衡，再做决定。
2企业并购过程中降低融资风险的办法
对于规避和减少财务风险，可以采取下列具体措施： 2.1改善信息不对称状况
采用适当的收购的估价模型合理确定目标公司以降低估价风险。
由于并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据的发展战略进行全面策划，捕捉目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业未来收益能力作出合理的预期。在此基础上作出的目标企业估价接近目标企业的真实价值，有利于降低估价风险。
另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格，企业价值的定价方法有贴现现金流法、市盈率法、市场价格法、同业市值比较法、帐面价值法、清算价值法。并购公司可根据并购动机、收购后目标公司是否继续存在，以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定合理的估价方法。并购公司也可综合运用定价模型，如将用清算法得到的目标公司价值作为并购价格的下限，将现金流量法确定的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的讨价还价在该区间内确定协商价格作为并购价格。
2.2从时间上和数量上保证并购资金的取得以降低融资风险
- 10 -