什么是善意并购
所谓善意并购亦称友好并购，是指并优势企业事先与目标企业进行协商，征 得其同意并谈判达成并购条件的一致意见而完成并购活动的并购方式。 善意并购的程序
一般由并购公司确定目标公司，然后设法使双方高层管理者进行接触，商讨并购事宜，诸如购买条件、价格、支付方式和收购后企业地位及目标公司人员的安排等问题，通过讨价还价，在双方都可以接受的条件下，签订并购协议。最后经双方董事会批准，股东大会三分之二以上赞成票通过，由于双方在自愿、合 作、公开的前提下进行，故善意并购成功率较高。 善意并购的方式
善意并购的进行方式，除了公开投票、磋商方式外，还包括一些“标购”。 善意并购的优劣势
善意并购有利于降低并购行为的风险与成本，使并购双方能够充分交流、沟 通信息，目标公司主动向并购公司提供必要的资料。
同时善意行为还可避免目标公司的抗拒而带来额外的支出。
但是，善意并购使并购公司不得不牺牲自身的部分利益，以换取目标公司的 合作。而且漫长的协商，谈判过程也可能使并购行为丧失其部分价值。
敌意并购又称强迫接管并购，是指并购公司在目标公司管理层对其并购意图不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。
在敌意并购中，收购公司需要一份详尽地涉及各种各样的攻击、迂回包抄和反攻击的计划，该计划的重要因素是偷袭。在这一方面，最初的优势在于敌意收购公司，同时收购公司对外部顾问的依赖程度比一项善意收购大得多。特别是商业银行、敌意并购中的特殊专家、律师、公共关系顾问以及能够传递和影响赞同收购的市场情绪的股票经纪商往往都缺一不可。
敌意并购的优点在于并购公司完全处于主动地位，不用权衡各方利益，节奏快、时间短，可有效控制成本。缺点是通常无法获得有关信息资料，会遇到抵抗和障碍。敌意并购易导致股市价格的不良波动，甚至影响企业发展的正常秩序，各国政府对此都予以限制。
案例 横向并购成就今日国美帝国
今天的国美，已经成为一个超级连锁品牌和庞大的商业帝国：销售规模超越1200亿，在全国数百个城市中拥有了1200多个店面，几乎是除少数偏远省份外都有国美店的存在。在并购永乐、大中之后，国美拥有了无限庞大的企业疆域。 目前，国美电器已成为具有国际竞争力的中国最优秀连锁零售品牌，但这并不是它的终极目标。国美电器的愿景是在2015年成为备受尊敬的世界家电零售企业第一的公司。 在国内家电零售市场上，“美”、“苏”（国美、苏宁）争霸对峙多年。到2008年，紧随国美后的苏宁电器的店面数量只有国美的一半略多一些。然而在三年前，苏宁电器的店面数量与国美几乎相当，2004年底的时候，国美后的店面数量为227家，而苏宁电器为193家。 可以发现，在2005至2007这三年中，国美的店面数量增长6倍，而苏宁的店面数量增长仅3倍。
2005至2007这三年，究竟发生了什么？
深入研究发现，在2005至2007这三年中，国美、苏宁分别采取了不同的发展战略，国美的并购和开店“双剑齐发”，而苏宁基本上采取了自主开店的策略。苏宁电器与国美的差距，主要表现在并购方面。这三年中，国美高举并购大旗，把10多家家电连锁企业收之麾下。可以说，横向并购成就了今日的国美帝国。
永乐、大中之外的并购行动
没有受过高等教育、没有资本运作专业知识的黄光裕，为何会倚重并购战略？
在前几年，国内家电流通领域竞争的日益加剧，对手间的力量对比也在不断地发生着变化，这使得原本就很复杂的竞争局势变得更加补朔迷离、头绪纷乱了。当然，竞争最为激烈的依然是与苏宁、三联、永乐、五星、大中等大型家电连锁巨头之间的争斗，可以说已形成群雄争霸的格避。2004年前后国内的家电零售市场格局是：任何一家家电连锁企业仅仅依靠内生式增长，都很难在竞争中遥遥领先。（参见下表）
表 2004年国内家电零售市场格局 企业名称 国美电器 苏宁电器 永乐电器 三联家电 五星电器 大中电器 武汉工贸家电 哈尔滨黑天鹅 长沙通程电器 郑州八方电器 深圳顺电 重庆重百电器 2004年销售（万元） 2 387 886 2 210 764 1 584 910 1 325 580 937 890 640 000 200 000 150 000 150 000 128 000 110 000 100 000 门店数量 227 193 108 254 120 70 16 13 9 47 18 18
黄光裕清醒地认识到：一个真正依靠综合实力并购整合的时代来到了。 针对这一新的形势，黄光裕问计智囊之后，迅速组建了相应的机构，专门处理这方面的事情。同时，他还依照兵法“上兵伐谋”的指导原则，大胆地制定了一套兼并收购的整体战略，国美采取了“先易后难”的并购战略，先拿下一些地方性的家电连锁企业，然后再瞄准全国性发展的、排在前几名的企业。国美并购永乐、大中的事件已经不用多说，而国美此前的多次并购并不广为大众所知：
——2005年4月，国美电器成功收购哈尔滨黑天鹅电器品牌及其全部家电零售网络。 ——2005年8月，国美收购深圳易好家商业连锁有限公司全部股权。 ——2005年11月，国美收购武汉中商家电。
——2005年12月，国美成功收购江苏金太阳家电品牌及其全部家电连锁网络。 至于具体的实施方案，国美则采取了“个案各论”的灵活战术。
素有“东北王”之称的黑天鹅是当时国美选中的第一个目标。成立于1991年的黑天鹅电器集团，是黑龙江省的家电零褒龙头企业，占据着当地近50%的市场份额，其2004年的销售总额为15亿元，位列中国家电连锁第八名，被誉为中国家电零售领域的“东北王”。
由于黄光裕拿出了最大的诚意与对手合作，结果，仅仅花了两个月的时间，国美和黑天鹅这对昔日的冤家便握手言欢，由竞争的对手变成了最好的战略伙伴。
2005年4月28日，双方正式对外宣布：国美电器斥资1.2亿元收购黑天鹅电器公司的品牌及其所属的全部家电营销网络体系。国美表示：收购后的黑天鹅，将实行“一、二、三”政策对企业进行管理和运作。“一”，即一个国美企业；“二”，即国美和黑天鹅两个品牌；“三”，即管理手段、管理层人员、运作方式三者不变。此役之后，国美电器在整个黑龙江家电零售市场份额达到85%。
国美在中国的东北地区喜获丰收之后，又迅速挥师南下。 黄光裕把并购的触角伸向了南国深圳，此番黄光裕相中的目标是易好家。总部位于深圳的易好家电器公司成立于2004年7月，11月开始投入运营，当时在华南已开设10家店，并且还计划在广东的阳江、茂名、梅州等一些二、三级城市开设20多家新店。而且，易好家的大东家是财大气粗的中国建材集团，是家电零售连锁企业中唯一同时具有央企和上市公司背景的企业，背景深厚，资金充裕，据说还将与跨国巨头结盟合作，可谓“发展势头迅猛”。 那么，势头良好的易好家会忍痛割爱，让国美来接管吗？
当时，业界普遍持否定的态度。然而，黄光裕却有自己独到的判断。他认为：单纯从表面上看，易好家的发展势头的确不错。但是，易好家却无法回避一些根本性的现实矛盾。其一，在人力资源的储备上，易好家远远跟不上实际发展的需要；再者，就目前这种激烈竞争的市场格局，易好家验证以在短期内达到行业的前几名。这就意味着：易好家即使不被国美收购，也会被其他巨头兼并。而国美之所以相中易好家，是因为易好家目前的布局情况，恰好与国美下一步在该地区拓展二、三级市场的战略部署相吻合。所以，国美采取了积极的态度，主动与易好家的大东家接洽，最终如愿购买了易好家的全部股权。
中国的一些宏观经济学家们最近提出了一个“以中为重”的新理论。在诸多的中部省份中，湖北省的地位是最为举足轻重的，而湖北省的省会城市武汉市则更是重中之重，黄光裕始终想在这个地区倾力发展。 据了解，湖北省商业龙头企业“中商集团”实力雄厚，是中国连锁企业三十强。其下属的“武汉中商家电连锁有限责任公司”拥有7家大型连锁家电卖场，年营业额近10亿，在湖北省家电零售连锁业中排名第三。中商家电卖场网络覆盖武汉、仙桃、沙市、荆州、黄石等二级市场，在武汉市内则拥有4家大型卖场。
9月，国美电器和中商集团在武汉举行签约仪式，国美全资收购“中商集团”全部家电零售
业务的事宜终于大功告成。这是继黑天鹅、易好家之后，国美实施收购战略的又一杰作。 在完成了对湖北“中商电器”的并购之后，国美又把整合的目标转向了华东。
总部设在常州的金太阳是江苏省家电零褒业的“三强”之一，共有8家门店，总营业面积近5万平米，年销售额达10亿元左右，在常州地区的家电市场占据一定的优势。
对金太阳的收购是分两部分进行的，2005年4月，国美先将金太阳在南京新街口旗舰店收入囊中。数月之后，国美又将金太阳的其他连锁店全盘收购。此次收购的内容包括两个方面：一是金太阳的物业，二是金太阳的品牌。估计此次收购的价码至少会超过1亿元人民币。在全面接手常州金太阳的8家门店之后，国美在江苏区域的门店数一下子达到33家，此举无疑将加速国美在江苏的发展。
国美横向并购策略的价值
国美并购过很多企业，最常用的是横向并购。为什么？ 在国美总顾问赵建华看来，横向并购显然是一个很巧妙的策略。通过并购当地的主流家电连锁企业，国美最大程度地避免和竞争对手打消耗战，快速地切入当地的主流市场，从时机上争取到了对于市场的主动权，让企业能够在尽可能短的时间内获得最快的发展。
在收购完金太阳之后，国美电器高层表示，并购正成为家电流通行业的大趋势，对金太阳的并购不是结束，而是国美在全国更大规模并购的开始，只要有合适的对象，国美仍将以并购的方式扩张，以进一步加快其网络布局的节奏。随后，发生了国美对永乐、大中的并购。 在经过多轮大规模并购实践后，国美已经总结出了一整套关于并购方面的经验和教训，而这些经验又让国美对并购这个手段的认识得到了升华。
事实上，国美已经把并购提高到战略的高度，作为最为常规的竞争武器，日趋频繁地使用，从而使其成为国美的核心竞争力。目前正在实施的家电下乡运动，则会因为三四线城市市场的历史性的活跃而成为各大连锁机构关注的焦点，并有可能成为国美新的并购平台。
赵建华教授分析说，竞争对手苏宁从未有过并购经验，可以说，在即将从大乱走向大治的家电连锁业，作为惟一具备并购成功的企业，并购已经成为了国美区别于苏宁电器等其它家电连锁企业的关键词。
外延式扩张之后，国美把眼光向内，继续锤炼内功，解决家电零售企业面临的共同问题。 2003年-2006年，国美单位面积销售额一直处于下降的状态；苏宁除2006年稍有所改善之外，2004年、2005年每平米销售额均以25%的速度递减。而国美每年主营业务有限增长的背后也是营业面积的更大幅度的增加。2006年国美电器主营业务收入为247.29亿元，比2005年增长38%，但其营业面积增加了108%。
其实，国美在完成并购之后，所需要的整合不仅仅是提高单店赢利能力，进行文化融合和妥善的人事安排，更重要的是完成发展模式的转变，即从横向的疆域扩张，转移到纵向的商业组织的内部提升和管理变革上。
也许，沃尔玛是国美未来的方向之一。沃尔玛在采购方面进行变革，在供应链上对厂家实施标准化影响，使为其服务的制造业的创新能力提高了30%左右。沃尔玛创造性地进行了物流体系的变革，它的低成本正是其经营变革的结果。而国美唯有长期、持续致力于内部竞争能力的培养，才能尽快具备世界零售巨头的运营实力。事实上，国美已经这样做了。
备受关注的横向并购案例
(一)不惜代价，为保第一
2006年11月14日，Google花16.5亿美元收购了著名视频网站Youtube。Google在视
频领域影响力不足，为了保持自己在互联网的领军席位，Google需要像Youtube这样的视频网站来提升视频方面的业务。对于Google高层来说，内容加广告模式已上触天花板，未来发展的空间不太大了，而内容加付费的模式却是一片未被深入开发的荒野，魅力非凡。因此，Google的此项并购旨在巩固自己在互联网领域的领导地位，控制这一价值链上的关键环节。
(二)拓展平台，控制技术
秦川发展是我国齿轮磨床的龙头企业，而齿轮磨床被誉为机床工具工业皇冠上的明珠产业。2006年12月4日，秦川发展收购了设立在美国密歇根州底特律市的以机床工具制造为主业的united American Industries．INC(联合美国工业公司，简称UAI公司)。秦川发展出资195万美元收购了增资后UAI60％的股权，成为UAI公司的控股股东。UAI公司拥有的拉削，拉刀、拉刀磨、拉床等四拉合一技术在世界机床行业居于前列，秦川发展斥巨资来收购UAI不仅旨在获得汽车生产上游企业的世界领先技术，还要以UAI为海外平台，利用其销售网络和服务网络，扩大自身产品的出口份额，使秦川发展的产品冲破国内市场空间的局限，提升公司在机床行业的核心竞争力。
(三)巨头合并，削弱竞争 2006年11月22日，备受关注的国美永乐合并案终于尘埃落定，国美电器以52 68亿港元的价格正式“吞并”永乐。两公司合并后，国美将继续永乐的业务，实行双品牌经营战略，充分利用两个品牌的优势。国美并购永乐一方面可以减弱外部竞争，避免不必要的资源浪费；另一方面可以共享双方的市场渠道，享受规模化所带来的收益。随之而来的双寡头竞争有利于家电行业在更大范围内进行理性的资源整合。