C．甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任
D．由于合伙协议未约定转换的方式，因此应该经过全体合伙人协商，协商不成的，不能进行转换
【例题12】 2004年3月，刘、关、张三人分别出资2万元、2万元、1万元设立甲合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保；12月因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付1万元。12月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还刘的财产数额是（B ）。
A．2万元 B．1.2万元 C．1万元 D．0.8万元
【例题13】甲、乙、丙欲成立一普通合伙企业，则下列关于其设立程序与条件的说法中，正确的是？(ABD)
A．甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他组织
B．三者必须签订书面合伙协议
C．可以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不得以劳务出资 D．合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样
【例题14】张某和李某共同出资设立一合伙企业，他们共同出资20万元，一年后获得经营利润2万元，还获赠一台电脑。那么，下列说法中错误的是？(CD) A．该20万元出资和2万元利润属于合伙企业的财产
B．获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得，但仍属合伙企业财产
C．张某欲向王某转让其在合伙企业中的一半财产份额，只需通知李某即可
D．张某以其在合伙企业中的财产份额出质而未取得李某的同意，但不得以之对抗善意第三人，故该出质行为有效
【例题15】甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一个合伙企业，约定委托甲和乙负责执行合伙事务，那么下列说法中符合《合伙企业法》规定的是？(ABCD)
A．丙、丁、戊不再执行合伙事务，但有权监督甲和乙执行合伙事务的情况
B．甲和乙应当定期向丙、丁、戊报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财产状况 C．所有合伙人都有权查阅合伙企业的财务会计帐簿等财务资料，以了解企业的财务状况和经营状况
D．当甲和乙不按照合伙协议执行合伙事务的，丙、丁、戊可以决定撤销委托
【例题16】合伙人甲在某一普通合伙企业经营期间因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，则下列说法中正确的是？(BCD)
A．乙因此成为该合伙企业的合伙人
B．经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，乙取得该合伙企业的合伙人资格，但只能作为有限合伙人
C．全体合伙人未一致同意将合伙企业转为有限合伙企业的，应当将甲的财产份额退还给乙 D．如果合伙协议约定所有的合伙人必须具有完全行为能力，则乙不能取得合伙人资格，但可以要求合伙企业退还甲的财产份额 【例题17】
某会计师事务所登记设立为特殊的普通合伙企业，其合伙人之一的董某在一次执业过程中因重大过失给客户造成损失，则下列说法中正确的是？(ACD)
A．对由此形成的会计师事务所的债务，由董某对该债务承担无限责任
B．该损失应由董某一人独立承担
C．其他合伙人对由此形成的会计师事务所的债务，以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
D．会计师事务所对此承担责任以后，董某应按照合伙协议的约定对给会计师事务所造成的损失承担赔偿责任
【例题18】
甲系某有限合伙企业的普通合伙人，乙系有限合伙人，现甲、乙二人均想转换身份，则下列说法中正确的是？(AC)
A．甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任 B、甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任 C．乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任 D．乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任 【例题19】
关于有限合伙企业的设立，下列说法中正确的是？(ABCD)
A．设立有限合伙企业，应至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人 B．有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立
C．有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”的字样
D．其登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或名称及其认缴的出资额 【例题20】
合伙人乙欠戊借款10万元迟迟不能归还，因此，乙与戊协商了几个解决方案，符合法律规定的有：(BD)
A．戊还欠合伙企业货款15万元，因此两者抵销，戊向合伙企业支付货款5万元即可，乙也不必再向戊清偿
B．合伙企业今年的效益很好，戊以其从合伙企业中分取的收益用于清偿10万元借款 C．由于乙无力偿还借款10万元，戊在合伙企业中行使乙的权利直至乙还款之日 D．戊请求人民法院强制执行乙在合伙企业中的财产份额
【例题21】下列各项中，关于普通合伙企业与有限合伙企业法律规定不同的表述，正确的有（ABD）。
A、普通合伙人可以劳务出资，但有限合伙人不可以劳务出资，但可分期缴纳出资
B、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，但有限合伙人在合伙协议未作约定的情况下可以 C、普通合伙人向合伙以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，须经全体合伙人一致同意，但有限合伙人可以按照合伙协议的约定提前30日通知其他合伙人转让
D、普通合伙人个人丧失偿债能力的，当然退伙，但有限合伙人不因个人丧失偿债能力而当然退伙
【例题22】
合伙企业下列事务中哪一项可以不经全体合伙人一致同意（D ）。
A．合伙人同本企业进行交易
B．合伙协议未约定的情况下，合伙人将财产份额转让给合伙企业以外的人 C．改变合伙企业名称
D．合伙企业解散，合伙人指定清算人
【例题23】甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：2：2：2。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配（D ）。
A．全部利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金
B．全部利润的40％按2：2的比例分配，其余部分平均分配 C．全部利润按二人的实际出资比例分配 D．全部利润平均分配
【例题24】合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合《合伙企业法》规定的表决办法是（B ）。 A．实行合伙人一人一票
B．实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过 C．实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上通过 D．实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过
【例题25】注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因接受B上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决承担赔偿责任。对该债务责任的承担，根据《合伙企业法》的规定，下列对该债务责任的承担表述正确的是（A ）。
A．甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
B．甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任 C．全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 D．全体合伙人承担无限连带责任 【例题26】
某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ B）。 A．甲不承担责任
B．甲以其认缴的出资额承担责任 C．甲以其实缴的出资额承担责任 D．甲承担无限责任
【例题27】甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人，合伙企业经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，经查，合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法正确的是（ B）。 A．甲转变为普通合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足2人，因此甲不能转换
B．经过全体合伙人一致同意，甲可以转换为有限合伙人
C．甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任
D．由于合伙协议未约定转换的方式，因此应该经过全体合伙人协商，协商不成的，不能进行转换 【例题28】
李某、简某等人共同设立一个名为“会速过”普通合伙企业，从事注册会计师培训业务，请问下列哪些行为需要全体合伙人一致同意方可作出？( ABC) A．将企业名称改为“会速过”
B．将本企业所有的剩余办公场所出资 C．以本企业的名义为培训老师提供担保 D．销售一批培训教材 【例题29】
合伙人高某因个人事务欠刘某30万元债务，而刘某同时欠合伙企业27万元债务。高某的债务到期后一直未清偿，则刘某的下列哪些行为符合《合伙企业法》的规定？ (CD ) A．以其对高某的债权抵销对合伙企业的债务 B．代位行使高某在合伙企业中的权利
C．请求法院强制执行高某在合伙企业中的财产份额
D．当合伙企业不能清偿到期债务时，主张高某的财产应当优先清偿自己的债权 【例题30】
甲系某有限合伙企业的普通合伙人，乙系有限合伙人，现甲、乙二人均想转换身份，则下列说法中正确的是？(AC)
A．甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任 B、甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任 C．乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任 D．乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任 案例题一
2000年1月，甲、乙、丙三人合伙开办了合伙企业，甲出资3万元、乙出资2万元，丙以劳务出资，合伙协议订立得比较简单，未约定利润分配和亏损分担比例，只约定三人共同管理企业。2000年6月，甲想把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙不同意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。此时，该合伙企业欠长城公司货款3万元一直未还。2000年10月，甲私自以合伙企业的名义为其朋友的4万元贷款提供担保，银行对甲的私自行为并不知情。2001年4月，由于经营不善，该合伙企业宣告解散，企业又负债9万元无法清偿。
根据案情，请回答下列问题：
1．丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，与自己无关，自己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是否正确？
2．丙认为其早已于2000年6月退伙，该合伙企业的债务与其无关，丙的看法是否正确？ 3．若甲的朋友到期不能清偿贷款，银行是否有权要求合伙企业承担担保责任？
4．若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将其除名，该决议是否有效？
5．在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求是否可以得到支持？
6．乙满足了合伙企业债权人的要求后，甲的朋友向乙支付了4万元，乙应如何向其他合伙人进行追偿？
1．丁的看法不正确。尽管合伙企业对长城公司的欠款是在丁入伙之前发生的，但合伙企业法规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，因此，丁需要对该笔债务承担连带责任。
2．丙的看法并不完全正确。尽管丙早已于2000年6月退伙，但退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，因此，该合伙企业的债务并不是与丙一点关系都没有，丙对于2000年6月前的企业债务如长城公司的欠款就要与其他的合伙人一起承担连带责任。
3．若甲的朋友到期不能清偿4万元贷款，银行有权要求合伙企业承担担保责任。尽管以合伙企业名义为他人提供担保需要经过全体合伙人同意，但由于该合伙企业是全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业，而甲私自提供了担保的行为银行并不知情，考试/大合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人，因此，合伙企业应向银行承担担保责任。
4．若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将其除名，该决议是有效的。因为合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，或者执行合伙企业事务时有不正当行为的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
5．在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求可以得到支持。因为以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分由各合伙人按照合伙企业分担亏损的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。但合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。承担了清偿责任的合伙人有权向其他合伙人进行追偿。
6．由于乙承担了合伙企业的全部清偿责任，而其实际支付的清偿数额超过了依照既定比例所应承担的数额，因此，其将就超过的部分，向未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。丙退伙前合伙企业的债务是欠长城公司货款3万元，承担清偿责任的是甲、乙、丙三个原合伙人和丁新入伙的合伙人。由于该企业的合伙协议未约定亏损承担的比例，所以，应由各合伙人平均分担，即甲、乙、丙、丁各承担7500元。由于甲的朋友已向乙支付了4万元，因此，丙退伙后合伙企业的债务是9万元，考试/大同样，合伙人要平均分担，即甲、乙、丁各承担3万元。所以，乙有权向甲追偿37500元，向丙追偿7500元，向丁追偿37500元。
案例题二
甲、乙、丙均为经营长途客运业的专业户，3人商定合伙经营跑运输，每人出资30万元入伙，同时甲提出其业务经理丁善于管理，可以由丁以其管理才能入伙，不须交纳出资，乙、丙表示同意。4人一致同意由丁作为日常业务负责人。由于业务蒸蒸日上，4人都得到巨额利润，丁于是准备在担当合伙企业负责人的同时，再同他人合作开展另一个运输公司，遭到甲、乙、丙的反对。 甲提出要退伙，乙、丙、丁勉强同意，但只同意退甲30万元了事，甲同意，并拿走30万元。半年后，甲妻见运输业务盈利客观，遂向乙、丙、丁提出不再退伙，并把30万元留给丁，3人表示等和甲谈后再说。3天后，丁在运输过程中遭遇车祸，亏损严重。甲、乙、丙、丁对如何分担债务发生争执。 1.丁以其管理才能入伙是否合法？
2.丁在合伙企业之外另建新的运输企业是否合法？ 3.甲的第一次退伙是否有效？
4.甲妻的行为是否可以恢复甲的合伙人地位？
5.甲对车祸损失应否承受责任？
6.假如合伙协议中表明规定，丁不得代表合伙企业签订标的额10万元的合同，而丁与某汽车公司签订了12万元的合同，此合同是否有效？
第一问，根据《合伙企业法》第11条规定，经合伙人一致同意劳务可作为出资，故丁以其管理才能作为出资是合法的。第二问，根据《合伙企业法》第30条规定，合伙人不得经营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，丁在合伙企业之外另建运输企业是不合法的。第三问，甲的退伙得到了其他合伙人的同意并拿回了30万元的出资，是合法的，应认定有效。第四问，根据《合伙企业法》的规定，新合伙人的加入，应经全体合伙人的同意，乙、丙、丁并未表示同意，故甲妻的行为不能恢复甲的合伙人地位。第五问，车祸发生时甲并未加入合伙，故甲对该损失不负责任。第六问，根据《合伙企业法》第 38条的规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业的权利限制不得对抗善意的不知情的第三人，故该合同应为有效。 案例三
甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称A企业)。合伙协议约定：甲、