35、股份公司的董事会人数为5-19人，当不足规定人数的2/3时，应当召开临时股东大会补足差额。√
36、股份公司的发起人为2人以上200人以下，其中须有过半数的人在中国境内有住所。√
37、股份公司的监事会必须有不低于1/3的职工代表监事。√
38、股票是一种设权证券、有价证券、流通证券。×
39、记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，并可以以此对抗第三人。×
40、记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，并可以以此对抗第三人。×
41、前一次公开发行的公司债券尚未募足，不得再次公开发行公司债券。（√） 42、所有的有限公司设立程序中都需经过设立审批。×
43、特别清算是介于普通清算和破产清算之间的一种清算方式。√
44、外国公司的分支机构包括外国公司在我国境内设立的非直接从事生产经营活动的办事处。× 45、外国公司分支机构可以是外国公司的子公司。×
46、外国公司分支机构在未清偿债务之前，不得将其财产移至境外。√
47、外商独资企业属于外国公司。×
48、我国的公司清算既有任意清算，也有法定清算。×
49、我国的公益性社团可以采取公司制的形式。× 50、我国对公司债券的发行采取的是核准制。√ 51、我国公司法规定法定公积金的提取比例为税后利润的10%。√
52、我国公司法规定法定公积金的提取比例为税后利润的10%。√
53、我国公司法与经济法有密切的联系，其中一些具体规定是对经济法及企业法原则的具体化。√ 54、我国公司法与经济法有密切的联系，其中一些具体规定是对经济法及企业法原则的具体化。√ 55、我国目前实行资本分期缴纳制，有限公司与股份公司都可以分期缴纳资本。×
56、一人公司、国有独资公司、中外合资经营的有限公司都不设股东会。√
57、一人公司的股东是一个自然人。×
58、有限公司可以设一名执行董事；股份公司可以设一名独立董事。×
59、在公司经营期间，股东不得抽回出资，这反映
了公司资本维持（充实）原则的要求。√
60、自然人股东死亡后，其继承人不能自动继承股东资格，除非公司章程另有规定。×
1. 甲是A公司的股东，抽逃注册资金100万元，乙是A 公司的债权人，乙向法院提起诉讼，以甲和A公司为共同被告，要求甲与A公司承担连带责任。 问：乙的主张是否有法律支持？乙可以要求甲在多大范围内承担责任？
第一， 完全符合法人人格否认的特征。在实体上乙可以越过A公司直接向甲主张债权，双方具有债权债务关系；在程序上可以甲为被告提起诉讼。
第二， 如果乙对A公司有200万元债权，乙对甲也只能主张100万元的债权。 因为按照最高人民法院的司法解释，甲应
在抽逃资金的范围内与A公司承担连带责任。
2. 铁将军锁业有限责任公司于2000年在某市工商局登记注册，其生产的铁将军牌门锁在该市颇具盛名，销量可观。2003年，市场上出现一种铁匠军锁业有限责任公司制造的门锁。经查，铁匠军锁业有限责任公司于2003年在该市工商局登记注册。 问：铁将军锁业有限公司能否以维护名称权为由请求撤销铁匠军锁业有限责任公司的名称？
公司名称经登记注册后，即取得该名称的专用权，在法律上具有排他的效力。但根据《企业名称登记管理规定》，公司的名称权的排他范围是相当有限的，在同一登记机关辖区内，同行业的企业不能有相同或者类似的名称。本案中，两公司在同一登记辖区，而且处于同
一行业，名称相似，因此先登记的铁将军锁业有限公司有权撤销得铁匠军锁业有限责任公司的名称。
1. 2005年1月，A公司与B公司各出资500万元成立了C公司。 同年3月，C公司出资300万元，与D公司、E公司成立了F钢材批发公司，注册资本1000万元。2006年1月，A公司因欠H公司600万元货款无法偿还，被起诉至法院。经查，A公司由于长期经营不善，已无财产可供执
行，F公司从国外刚进口一批紧俏螺纹钢，价值800万元，H公司遂向法院提供担保，要求法院对该批螺纹钢实行财产保全。
问：H公司的主张有无依据？
在该案中，A公司是C公司的股东（出资比例为11
50%），C公司是F公司的股东（出资比例为30%）。A公司是H公司的债务人，应当以A公司的所有财产（其中包括对C公司的50%股权）来担保债务的清偿。但螺纹钢的所有人是F公司，而F公司并非是H公司的债务人，因此不能对H
公司的财产实行财产保全。
2. 甲公司A市分公司欠乙公司买卖合同货款80万元，到期未偿还，乙公司起诉甲公司。甲公司主张对A市分公司负责人王某的任命程序不符合公司章程的要求，因此王某不能代表A市分公司签订该买卖合同，所以甲公司对王某代表A分公司签订的合同不承担责任。问：甲
公司的主张能否成立？
王某对外能以分公司负责人的身份活动，能以分公司的名义在合同上签字、盖章。至于王某在公司内部，是否合乎章程要求而被任命，不能作为对抗公司外部的善意第三人的事由。这是对交易安全的维护。因此甲公司的主张不能成立。
1. D有限责任公司经营铁窗护网业务。李某是D公司的董事，周某是D公司监事，乔某是D公司的总经理，王某是D公司的股东。李某、周某、乔某、王某4人密谋，利用D公司的业务渠道私下与他人进行铁窗护网业务，每人获利20万元。问：D公司董事会决议罢免李某的董
事、乔某的总经理、周某监事的职务，取消王某的股东资格，没收4人各20万元，是否正确? （1）《公司法》第149条规定：董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的，所得收入应当归公司所有。据此，应当将李某、乔某各20万元的收入收归D公司
所有。
（2）周某是公司的监事，王某是公司的股东，法律没有对监事和股东提出竞业禁止的要求。但周某、王某与董事李某、总经理乔某属恶意串通。《合同法》第59条规定：当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或
者返还集体、第三人。4人恶意串通利用了D公司
的业务渠道，除董事李某、总经理乔某的各20万元收入归公司所有以外，监事周某、股东王某各20万元的收入也应收归D公司所有。 （3）罢免乔某的总经理职务属于董事会的职权。但是，罢免李某的董事和周某的监事职务
属于股东会的职权，董事会只能提议，不能罢免。 （4）股东的资格是基于出资，按照现行法律，不存在罢免的问题。
2. A是甲股份公司的副董事长，连续多年持有公司12%的股份，2006年1月，因涉及现董事长B严重违反《公司法》和章程进行活动一事，A请求董事会召开临时股东会，以更换董事，并通过更换董事来更换董事长。董事会对此未予答复。A又向监事会要求召开和主持股东
大会，监事会不予理睬。2个月后，A遂自行向公司股东发出召开临时股东会的通知，通知中载明待审议事项为更换董事。2006年5月8日，临时股东会召开，会议过程中，B表示应由他来主持会议，遭到A的拒绝，会议最终使B落选。B主张该临时股东会的召开违反了《公司 法》，剥夺了《公司法》赋予董事会的临时股东会的召集权，请求法院判决该临时股东会决议无效。 问题：法院能否支持B的主张？
根据《公司法》第102条，A对权利的行使自始至终是在法律的范围之内。股东大会所形成的决议是合法有效的。所以，法院不应支持B的主张。
1. 2006年1月，A、B、C、D、E发起设立了甲股份有限公司，F被聘请为公司经理，I为公司办公室主任。2006年2月，A与G签订股权转让协议，欲转让其持有的甲公司股份；2006年6月，F与H签订股权转让协议（此时F仍然担任经理），欲转让其持有的甲公司股份；2007年1
月，I与J签订股权转让协议，欲转让其持有的甲公司股份。
请问：这三份股权转让协议的效力如何？
按照《公司法》第142条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。董事、监事、高级管理人员任职期间内转让所持有的本公司股份也有份额的限制。可知：A与G签订的股权转让协议和F与H签订的股权转让协议无效，但I与12
J转让其持有的甲公司股份
的行为有效。
2. 王某是甲股份公司的股东，2001年1月1日，王某与公司股东之外的李某达成股权转让协议，王某愿以200万元转让股权于李某，李某当即支付了全部价款，并实际行使原由王某行使的股东的权利。年底，公司分发当年红利，经计算，原由王某出资的部分应分得利润为
40万元。王某主张领取该利润，李某主张王某无此权利，双方诉至法院，经查，自李某交付价款之日起，公司股东名册上已变更李某为原由王某出资的部分的股东，但二者一直未到工商局办理变更登记。问：股权自何时转移？该股利应由谁领得？
股权转让合同在当事人间产生请求移转股权的债权，而股权转让只有在办理工商变更登记后才发生权属变更的效果，才能产生公示的效力，因为法律上的股东资格只有在获得工商登记后才具备。该案中，由于双方一直没有办理股权变更工商登记，因此，该转让行为
上不具有公示的效力，换言之，对于第三人而言，王某仍然是被工商登记认可的股东。
但是，双方已经签订了转让合同，而且在公司内部，已由受让人李某在公司内实际行使股东权利，并且在股东名册上也办理了变更登记，因此，股东转让的内部程序已经全部完 成，因此王某不得在公司内再主张行使股东受益权，公司可以以股东名册上的变更对抗王某对股利的请求权。
1. 甲股份有限公司设有两本账簿：一本只对董事会成员公开，真实记录了公司的财务状况；另一本对外界公开，但是这一本账上的内容明显与内部账册不符。 问题：该公司在财务、会计方面是否存在违法行为？ 甲公司明显存在违法行为。《公司法》第172条第1款规定：“公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。” 故该公司在财务、会计制度上设两套账的行为违法；而更加实质的问题则是作假账。作假账肯定有非法的目的，或者为逃避税收，或者为侵占公司财产等。
2. 甲公司分立成甲、乙两个公司（派生分立），甲公司对丙公司有100万元的债务，甲、乙达成协议各承担50万元，请问该协议的效力如何？
甲乙之间协议称为债务承担协议，分为内部效力和外部效力。内部效力，是指甲、乙之间的效力，这是有效的；外部效力是指对债权人丙公司的效力，不产生效力，丙公司可以找甲公司要求清偿100万元，也可以找乙公司清偿该100万元。债务承担协议只有取得了债权人
丙公司的同意，才对丙公司发生效力。
1. 甲公司分立成甲、乙两个公司（派生分立），甲公司对丙公司有100万元的债务，甲、乙达成协议各承担50万元，请问该协议的效力如何？
甲乙之间协议称为债务承担协议，分为内部效力和外部效力。内部效力，是指甲、乙之间的效力，这是有效的；外部效力是指对债权人丙公司的效力，不产生效力，丙公司可以找甲公司要求清偿100万元，也可以找乙公司清偿该100万元。债务承担协议只有取得了债权人
丙公司的同意，才对丙公司发生效力。
2. 甲股份有限公司设有两本账簿：一本只对董事会成员公开，真实记录了公司的财务状况；另一本对外界公开，但是这一本账上的内容明显与内部账册不符。 问题：该公司在财务、会计方面是否存在违法行为？ 甲公司明显存在违法行为。《公司法》第172条第1款规定：“公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。” 故该公司在财务、会计制度上设两套账的行为违法；而更加实质的问题则是作假账。作假账肯定有非法的目的，或者为逃避税收，或者为侵占公司财产等。
1. 张某为某市电器商场股份有限公司董事兼总经理。张某曾于1999年12月决定以电器商场一幢楼房为电器商场第四大股东本市建筑工程公司的债务提供担保；于1999年10月将自己的一辆小轿车卖给电器商场，事后公司的股东才知晓情况。 （1）对张某为建筑工程公司提供担保的行为可能作出哪些处理？
（2）张某卖小轿车给电器商场的行为是否有效？为什么？
（3）设张某卖小轿车给电器商场的行为经过了董事会的批准，则该行为是否有效？为什么？
13
（1）可作以下处理：①责令取消该担保；②由单某赔偿电器商场损失；③单某因担保所得收入归电器商场所有。
（2）无效。因为该行为违反了公司董事、经理的自我交易禁止义务。
（3）无效。该行为应经公司股东会同意或有章程规定，仅经过董事会批准是不行的。
2. 若A、B、C、D成立甲公司，
（1）甲公司欲与乙公司合并，2/3以上股东通过，但是少数股东坚持反对，则反对的股东可以怎么办？
（2）若乙侵犯甲公司的利益。则公司如何维护自己的权利？（1）其可以请求甲公司以合理的价格收购其股权，在合并决议作出之日起60天，不能达成回购协议，自决议作出之日起，在90天之内，可以向人民法院提起诉讼。（2）甲公司应当向人民法院提起诉讼。如
果甲公司不提起诉讼，则股东有权代表公司提起诉讼。（通过董事会或监事会或直接提起诉讼）。
3. 李某为某市电器商场股份有限公司董事兼总经理。2000年11月，李某以本市百货公司名义从国外进口一批家电产品， 共计价值80多万元。之后，李某将该批家电产品销售给了本市五金交电公司。电器商场董事会得知此事后，认为单某身为本公司董事兼总经理，负有
竞业禁止义务，不得经营与本公司同类的业务，李某的行为违反了有关法律规定，应属无效。于是，决议责成李某取消该合同，而将该批家电产品由电器商场买下。五金交电公司认为，该批家电产品的买卖，是在本公司与百货公司之间进行的，与电器商场无关。合同的
成立是双方当事人意思表示一致，而且合同的内容不违法，所以是有效的。至于李某作为电器商场董事而经营与电器商场相同业务，属于电器商场的内部事务，与百货公司和五金交电公司无关。双方争执不下，遂诉至人民法院。 现问：
（1）李某买卖家电的行为是否合法？为什么？ （2）电器商场的主张有依据吗？为什么？ （3）对李某买卖家电的行为应如何处理？
（1）不合法。因李某买卖家电的行为违反了公司董事、经理的竞业禁止义务。
（2）于法无据。李某为百货公司买家电又售给五金交电公司，是在百货、五金交电公司之间进行的，该合同合法有效，不能因李某违反竞业禁止义务而认定其竞业行为本身为无效民事行为。
（3）应将李某所得收入归电器商场所有。
4. 甲有限责任公司（以下简称\甲公司\）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年4月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资
额为各自认缴出资额的25%，其余70%的出资在2007年10月1日前缴足。 2006年5月，甲公司为A企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业、C企业赞成，B企业反对，股东会通过了该项决议。 问题：（1）指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。（2）指出甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。
（1）出资期限符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，甲公司股东的首次出资额、出资总期限均符合规定。
（2）首先，A企业不应参加表决。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决。在本题中，A企业作为接受担保的股东不应参加表决。其次，股东会不能通过该项决议。根据《公司法》的规定，公司为公司
股东提供担保的，必须经股东会决议，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，由于B企业反对，因此，该项决议未经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
5. 甲有限责任公司（以下简称\甲公司\）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年4月1日成立，注册资本为1000万元。 （1）2006年6月，A企业将实际价值100万元的设备作价250万元转让给甲公司，为此，给甲公司造14
成了150万元的经济损失。 （2）2006年7月，C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起45日内未予以答复。 问题：（1）指出A企业第（1）项的做法是否符合法律规定？并说明理由。
（2）根据题目中（2）所提示的内容，指出C企业能否转让自己的出资？并说明理由。
（1）A企业的做法不符合规定。根据《公司法》的规定，公司的控股股东、不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）C企业可以转让自己的出资。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，由于股东A企业、
B企业自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。因此，C企业可以转让自己的出资。
15